山东高速路桥集团股份有限公司
独立董事关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期
权及预留部分授予的独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，基于独立判断的立场，我们作为山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事对公司调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权及预留部分授予事项，发表如下独立意见：
一、关于调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权的独立意见
公司本次调整股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量并注销部分期权，符合《管理办法》《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》及《公司股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响全体股东的利益。同意公司对股票期权激励计划首次授予激励对象名单、授予期权数量进行调整并注销部分激励对象期权。
二、关于预留部分授予的独立意见
1．董事会确定公司股票期权激励计划预留授予日为2019年1月
15日，该授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划》中关于授予日的规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就；
2．未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3．公司确定授予预留权益的激励对象，均符合《公司法》《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
4．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
6．公司预留股票期权行权价格确定方法如下：
预留股票期权行权价格行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价，为每股5.49元；
（2）预留股票期权授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一，为每股5.03元；
（3）预留股票期权授予董事会决议公布前1个交易日的公司标的
股票收盘价，为每股5.52元；
（4）预留股票期权授予董事会决议公布前30个交易日公司标的股票平均收盘价，为每股5.30元。
公司预留股票期权行权价格的确定不存在损害公司及中小股东利益的情形。
我们全体独立董事经认真审核后一致认为，同意公司本次股票期权激励计划的预留授予日为2019年1月15日，同意按照《激励计划》中的规定向4名激励对象预留授予37.56万份股票期权，并同意预留授予部分股票期权的行权价格为每份5.52元。
独立董事：黄磊王乐锦朱玲
2019年1月15日
