证券简称：山东路桥 证券代码：000498
山东高速路桥集团股份有限公司
股票期权激励计划
（草案）摘要
山东高速路桥集团股份有限公司
二〇一七年十二月
声明
本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“山东路桥”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行新股。
本计划拟向激励对象授予1120万份股票期权，约占本计划公告时公司总股
本112013.9063万股的1%；其中首次授予1008.5万股，占本次股票期权授予总
量的90.045%，约占本激励计划签署时公司股本总额112013.9063万股的0.9%。
预留111.5万份，占本次股票期权授予总量的9.955%。在满足行权条件的情况下，
激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票
的权利。
5、本计划授予的股票期权的行权价格为6.65元，在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、在本计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、公司股权激励计划的有效期为5年，自股东大会通过之日起计算。股权
激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得山东省国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。
8、本计划首次授予的激励对象不超过137人，包括：公司（含下属分、子公司）的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
9、本计划在授予日后24个月内为标的股票等待期，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
首次授予部分 行权时间 可行权数量占获授
行权安排 权益数量比例
第一个行权期 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 40%
36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 30%
48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起 30%
60个月内的最后一个交易日当日止
预留部分如下：
预留部分 行权时间 可行权数量占获授
行权安排 权益数量比例
第一个行权期 自预留授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 50%
48个月内的最后一个交易日当日止
10、本计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
首次授予部分 业绩考核目标
行权期
以2014-2016年净利润平均数为基数，2018年净利润增长率不低于50%，
第一个行权期 基本每股收益不低于0.50，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%；
以2014-2016年净利润平均数为基数，2019年净利润增长率不低于55%，
第二个行权期 基本每股收益不低于0.52，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%；
以2014-2016年净利润平均数为基数，2020年净利润增长率不低于60%，
第三个行权期 基本每股收益不低于0.53，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%。
预留部分的股票期权各年度绩效考核目标如下表所示:
预留部分 业绩考核目标
行权期
以2014-2016年净利润平均数为基数，2019年净利润增长率不低于55%，
第一个行权期 基本每股收益不低于0.52，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%；
以2014-2016年净利润平均数为基数，2020年净利润增长率不低于60%，
第二个行权期 基本每股收益不低于0.53，且上述指标均不低于同行业平均水平或对标企
业75分位值水平，主营业务收入占营业总收入比例不低于90%。
以上“净利润”指激励成本摊销前的归属于上市公司股东的净利润；若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响公司总股本数量事宜，所涉及的公司股本总数将做相应调整，基本每股收益目标值随公司股本总数调整做相应调整。
11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。
12、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。
14、本计划必须满足如下条件后方可实施：经山东省国有资产监督管理委员会审核批准本计划，公司股东大会审议通过。
15、公司股东大会审议通过本计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。
公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的股票期权失效。
16、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的......7
第三章 本计划的管理机构......7
第四章 激励对象的确定依据和范围......8
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......9
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期......10
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法......12
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件......13
第九章 本计划股票期权的调整方法和程序......17
第十章 股票期权会计处理......18
第十一章 公司、激励对象发生异动的处理......19
第十二章 其他重要事项......22
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
山东路桥、本公司、公司 指 山东高速路桥集团股份有限公司
以公司股票为标的，对公司（含下属分、子公司）的董事、
本计划 指
高级管理人员及中层管理人员进行的长期性激励计划
上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权、期权 指
件购买本公司一定数量股份的权利
按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管理人员、
激励对象 指
中层管理人员
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为止的时
有效期 指 间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
