证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2016-63
山东高速路桥集团股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“本公司”)于 2016
年1月21日分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了本公司二级子公司山东省公路桥梁建设有限公司(以下简称“公路桥梁”)、山东鲁桥建设有限公司(以下简称“鲁桥建设”)及全资子公司山东省路桥集团有限公司(以下简称“路桥集团”)拟参与山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段(以下简称“潍日高速公路”)第一标段、第二标段、第三标段工程施工招标事宜：公路桥梁拟投标担任该项目第一标段施工总承包单位、鲁桥建设拟投标担任该项目第二标段施工总承包单位、路桥集团拟投标担任该项目第三标段施工总承包单位；同时，根据招标文件要求公路桥梁、鲁桥建设、路桥集团分别承诺采用股权信托模式参与投资项目公司，中标后签订施工总承包合同与投资合作协议，通过项目施工收入和投资回报获得收益。
以上事项已经公司第七届董事会二十五次会议(临时)及2016年第三次临时股东大会审议通过。
2016年1月27日，公司披露了该项目中标公示的提示性公告：路桥集团被确定为潍日高速公路第三标段候选人,预计中标价贰拾捌亿玖仟捌佰捌拾叁万捌仟捌佰陆拾陆元 (2,898,838,866.00)。2016年2月16日，公司披露了该项目中标公告: 路桥集团被确定为潍日高速公路第三标段工程项目中标单位。2016年3月26日，公司披露了路桥集团与山东高速潍日公路有限公司（以下简称“潍日公司”）签订潍日高速公路工程施工总承包合同协议书。
目前，路桥集团已按照招投标文件的规定与高速集团、该项目第一标段中标单位牵头方中铁四局集团有限公司、第二标段中标单位牵头方中国建筑股份有限公司以及潍日公司共同签署《荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段项目投资合作合同》（以下简称“《投资合作合同》”）；路桥集团与高速集团签署《荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段项目补充协议书》（以下简称“《补充协议》”）。
一、合同风险提示
1. 《投资合作合同》、《补充协议》自各方法定代表人或授权代
表盖章并加盖相关印章后生效。
2.根据潍日高速公路招投标文件要求，各方签订《投资合作合同》、《补充协议》，共同投资入股潍日公司，作为该项目的投资建设单位。
《投资合作合同》、《补充协议》是潍日高速公路施工投资一体化项目协议文件的组成部分，与招投标文件、施工总承包合同协议书等共同构成完整交易文件。
3. 合同各方均具有良好的履约能力，但在合同履行过程中如果
遇到不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同的履行。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、合同内容介绍
（一）《投资合作合同》
高速集团与潍日高速公路第一标段中标单位牵头方中铁四局集团有限公司、第二标段中标单位牵头方中国建筑股份有限公司、第三标段中标单位路桥集团以及潍日公司共同签署《投资合作合同》。
1. 合同各方主体
甲方:山东高速集团有限公司
注册资本: 2,005,641.516万元
法定代表人:孙亮
经营范围:高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
乙方：中铁四局集团有限公司（第一标段联合体牵头方）
注册资本:220,295.04万元
法定代表人：张河川
经营范围：承建国内外铁路、公路、房屋建筑、市政、水利水电、港口与航道、机电安装、电力、城市轨道交通、机场、铁路铺轨架梁、通信、信号、电气化接触网、环保工程；国内外铁路、建筑、市政、公路工程勘测、设计、监理、咨询及项目管理；城乡规划编制；施工机械租赁、修理，汽车检测；为铁路提供运输设备；铁路临管运输；声屏障制造及安装；对外派遣境外工程劳务人员；承包境内外国际招标工程；境外工程设备、材料出口；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
丙方：中国建筑股份有限公司（第二标段联合体牵头方）
注册资本:3,000,000万元
法定代表人：官庆
经营范围：承担国内外公用、民用房屋建筑工程的施工、安装、咨询；基础设施项目的投资与承建；国内外房地产投资与开发；建筑与基础设施建设的堪察与设计；装饰工程、园林工程的设计与施工；实业投资；承包境内外资工程；进出口业务；建筑材料及其他非金属矿物制品、建筑用金属制品、工具、建筑工程机械和钻探机械的生产与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
丁方：山东省路桥集团有限公司（第三标段中标人）
注册资本:103,823.963383万元
法定代表人:周新波
经营范围：起重机械设计、生产、安装、改造、维修（须取得许可证后按许可证规定范围经营）；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。(有效期限以许可证为准)。资质证书范围内公路、桥梁工程、隧道工程、市政工程、建筑工程、交通工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程施工；资格证书范围内承包境外公路、桥梁、隧道工程、港口与航道工程、铁路工程、城市轨道交通工程及境内国际招标工程及上述境外工程所需的设备、材料出口，工程机械及配件的生产、修理、技术开发、销售、租赁；筑路工程技术咨询、培训；起重机械销售及租赁；建设工程项目的勘察、测量、设计、咨询；承包境外公路工程的咨询、设计项目。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
戊方：山东高速潍日公路有限公司
注册资本: 1,564.9万元
法定代表人:徐庆军
经营范围:交通基础设施投资与经营；高速公路绿化工程施工、交通安全设施，公路工程试验和检测；高速公路收费服务；房地产开发经营，物业服务（不含保安服务）；工程技术咨询；工程项目管理；设计、制作、发布及代理国内广告；建筑材料、机械设备、办公设备、汽车配件、日用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2. 合同主要内容
（1）戊方为本项目的项目公司，成立于2015年11月，初始注册资本为1000万元，全部由甲方认缴。乙、丙、丁方及其他股东对项目公司进行增资，项目公司注册资本增加至1960.78万元。各股东以货币形式按照股权比例出资，其中：甲方占项目公司股权比例为51%，应缴付注册资本金1000万元；乙方占项目公司股权比例为9.48%，应缴付注册资本金185.88万元；丙方占项目公司股权比例为9.48%，应缴付注册资本金185.88万元；丁方占项目公司股权比例为16%，应缴付注册资本金313.72万元；其他投资人占项目公司股权比例为14.04%，应缴付注册资本金275.30万元。乙方、丙方、丁方可通过其指定的信托公司或其他机构履行本合同约定的出资义务并签署相关协议。
（2）建设模式：本项目采取“合资建设+项目管理+施工总承包”模式。戊方是本项目的项目公司，作为本项目的投资建设单位。乙、丙、丁方或其指定机构作为本项目股东参与项目公司管理及建设期的项目管理。项目公司与乙丙方、丁方分别签订施工总承包合同，乙方、丙方、丁方各自负责本项目相关标段的施工总承包。
（3）建设资金：潍日高速公路批复概算总金额为113.1亿元（发改基础[2015]2574号）。乙方就本项目资本金出资金额为7.7亿元（含项目公司注册资本185.88万元），丙方就本项目资本金出资金额为7.7亿元（含项目公司注册资本185.88万元），丁方就本项目资本金出资金额为13亿元（含项目公司注册资本313.72万元）。除乙、丙、
丁方出资总额以外的潍日高速项目建设资金的融资均由甲方协助项目公司取得。
（4）项目公司管理：项目公司设股东会、董事会、监事会与经营管理层，股东各方按公司章程规定参与项目公司管理。
（5）乙、丙、丁方在各自承担标段范围内独立对甲方、项目公司履行本合同，乙、丙、丁方之间互不承担连带责任。
（二）《补充协议》
《补充协议》合同主体分别为：高速集团（本协议甲方）与路桥集团（本协议乙方）两方。《补充协议》主要内容如下：
1. 乙方按照《投资合作合同》约定为本项目所投入的项目资本
金总额为13亿元（含项目公司注册资本313.72万元）。乙方应按甲方要求的进度按时足额出资到位，将项目资本金汇入项目公司基本账户。
2. 甲方有义务回购乙方项目公司标的股权及相关权益，回购后，
有关乙方在项目公司中的全部权益归属甲方享有。
3. 甲方于收购期起点日（T日）受让乙方在项目公司中的标的
股权以及相关权益。收购期起点日（T日）为相应标段交工验收之日起满一年之日，或通车之日起满一年之日（以二者先到时间为准）；
因征地拆迁等非乙方原因造成的交工验收延迟的，收购起点日为实际开工日起届满48个月之日。
甲方自收购期起点日（T日）开始在三年内分三期支付转让款，转让价款总额等于乙方实际出资总额与资金投资回报之和。资金年化
投资回报率为 5年期银行同期贷款基准利率，进入收购期前，计息
不付息，计复利。
三、合同履行对公司的影响
《投资合作合同》及其《补充协议》的履行对公司主要业务经营业绩有积极影响；不会对公司业务独立性产生实质影响。
四、备查文件
1.《荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段项目投资合作合同》；
2.《荣乌国家高速公路潍坊至日照联络线潍城至日照段项目补充协议书》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2016年 5 月16日
