证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2016-61
山东高速路桥集团股份有限公司
重大合同公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)于 2015 年12月12日分别在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网披露了本公司二级子公司山东鲁桥建设有限公司(以下简称“鲁桥建设”)拟参与山东高速集团有限公司(以下简称“高速集团”)龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段(以下简称“龙青高速公路”)项目招投标事宜：鲁桥建设拟投标担任该项目施工总承包单位，并根据招标文件要求承诺采用股权信托模式参与投资项目公司，中标后签订施工总承包合同与投资合作协议，通过项目施工收入和投资回报获得收益。
以上事项已经公司第七届董事会二十一次会议(临时)及2016年第一次临时股东大会审议通过。
2015年12月17日，公司披露了该项目中标公示的提示性公告：鲁桥建设被确定为龙青高速公路段工程项目候选人，预计中标价贰拾肆亿陆仟捌佰玖拾伍万伍仟柒佰柒拾柒元整(2,468,955,777.00)。2015年12月29日，公司披露了该项目中标公告: 鲁桥建设被确定为龙青高速公路工程项目中标单位。2016年2月20日，公司披露了
鲁桥建设与高速集团签订龙青高速公路工程施工总承包合同协议书。
目前，鲁桥建设按照招投标文件的规定与高速集团签署了《龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段项目投资合作合同》(以下简称“《投资合作合同》”)及《龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段项目投资合作合同之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。
一、合同风险提示
1.《投资合作合同》及其《补充协议》自合同双方法定代表人或授权代表盖章并加盖相关印章后生效。
2. 根据龙青高速公路招投标文件要求，合同双方签订《投资合
作合同》及其《补充协议》，共同投资设立山东高速龙莱公路有限公司（项目公司暂定名），作为该项目的投资建设单位。《投资合作合同》及其《补充协议》是龙青高速公路施工投资一体化项目协议文件的组成部分，与招投标文件、施工总承包合同协议书等共同构成完整交易文件。
3. 合同各方均具有良好的履约能力，但在合同履行过程中如果
遇到不可预计的或不可抗力等因素，有可能会影响合同的履行。
敬请广大投资者注意投资风险。
二、合同当事人介绍
（一）甲方:山东高速集团有限公司
注册资本: 2,005,641.516万元
法定代表人:孙亮
经营范围: 高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、
维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线的综合开发、经营；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工，房地产开发经营（以上须凭资质证书方可经营）；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
（二）乙方：山东鲁桥建设有限公司
注册资本:50,000万元
法定代表人:傅柏先
经营范围: 批准范围内公路、桥梁、建筑工程、市政工程施工（凭
资质证书经营）；建筑机械加工、修理，建筑机械及设备租赁；筑路工程技术咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
三、合同主要内容
1. 项目公司名称：山东高速龙莱公路有限公司（暂定名）
2. 项目公司注册资本为1000万元，由甲乙双方及其他股东以货
币形式按照股权比例出资，其中甲方占项目公司股权比例为51%，应缴付注册资本金510万元；乙方占项目公司股权比例为30.15%，应缴付注册资本金301.5万元；国开基金占项目公司股权比例为8.85%，应缴付注册资本金88.5万元；另一投资人占项目公司股权比例为10%，应缴付注册资本金100万元。乙方可通过其指定的信托公司或其他机构履行本合同约定的出资义务并签署相关协议。
3. 建设模式：本项目采取“合资建设+项目管理+施工总承包”
模式。甲方及乙方（或乙方指定机构）与其他投资人共同出资设立本项目的项目公司，作为本项目的投资建设单位。乙方或其指定机构作为项目公司股东参与项目公司管理及建设期的项目管理。
4. 建设资金：龙青高速项目初步设计批复概算总金额为
474,298.18万元（鲁交建管[2015]77号）。乙方就本项目资本金出资金额为12亿元（含项目公司注册资本301.5万元）。除乙方出资总额以外的龙青高速项目建设资金的融资均由甲方协助项目公司取得。
5. 项目公司管理：项目公司设股东会、董事会、监事会与经营
管理层，股东各方按公司章程规定参与项目公司管理。
6. 标的股权及相关权益转让
（1）乙方按照《投资合作合同》约定为本项目所投入的项目资本金总额为12亿元（含项目公司注册资本301.5万元）。乙方应按甲方要求的进度按时足额出资到位，将项目资本金汇入项目公司基本账户。
（2）甲方有义务回购乙方项目公司标的股权及相关权益，回购后，有关乙方在项目公司中的全部权益归属甲方享有。
（3）甲方于收购期起点日（T日）受让乙方在项目公司中的标的股权以及相关权益。
收购期起点日(T日)为本项目交工验收之日起满一年之日，或通车之日起满一年之日(以二者先到时间为准）；因征地拆迁等非乙方原因造成的交工验收延迟的，收购起点日为实际开工日起届满48个月之日。
甲方自收购期起点日(T日)开始在三年内分三期支付转让价款，
转让价款总额等于乙方实际出资总额与资金投资回报之和。资金年化投资回报率为 5年期银行同期贷款基准利率，进入收购期前，计息不付息，计复利。
四、合同履行对公司的影响
《投资合作合同》及其《补充协议》的履行对公司主要业务经营业绩有积极影响；不会对公司业务独立性产生实质影响。
五、备查文件
1.《龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段项目投资合作合同》；
2.《龙口至青岛公路龙口至莱西(沈海高速)段项目投资合作合同之补充协议》。
特此公告。
山东高速路桥集团股份有限公司董事会
2016年5月16日
