证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2024-009
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第十届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于
2024 年 3 月 17 日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于 2024 年 3 月 28 日以通讯方式召
开。会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了《公司 2023 年度董事会工作报告》
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
二、审议通过了《公司 2023 年度总经理工作报告》
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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三、审议通过了《公司 2023 年度独立董事述职报告》
公司独立董事将在公司 2023 年度股东大会上述职。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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四、审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
五、审议通过了《公司 2023 年度报告全文及摘要》
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
六、审议通过了《公司 2023 年度内部控制自我评价报告》
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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七、审议通过了《公司 2023 年度环境、社会及管治报告》
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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八、审议通过了《公司 2023 年度财务决算报告》
公司 2023 年度财务决算报告的具体内容请参阅公司 2023 年度报告全文相关内容。
该报告尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
九、审议通过了《关于 2023 年度不进行利润分配的议案》
报告期内，由于造纸行业下游需求偏弱，公司机制纸销量同比下降；同时受新增产能集中投放影响，机制纸价格特别是白卡纸价格同比大幅下滑；而木片、原煤、化工等原材料价格仍高位运行，严重挤压了公司盈利空间，公司 2023 年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-12.81 亿元，同时，综合考虑公司 2024 年的整体发展规划，为进一步压降负债规模，满足公司在日常生产经营、项目建设等方面的资金需求，增强公司抵御风险的能力，实现公司制浆、造纸主业持续稳定健康发展，更好地维护股东长远利益，公司 2023 年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议通过。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十、审议通过了《关于会计师事务所 2023 年度履职情况评估暨审计委员会履行监督职
责情况的报告》
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十一、审议通过了《关于续聘 2024 年度审计机构的议案》
经公司董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计及内部控制审计机构。审计费用合计为人民币 390 万元，其中财务报告审计费用为人民币 280 万元，内控审计费用为人民币 110 万元。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十二、审议通过了《关于董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬分配的议案》
公司董事、监事和高级管理人员 2023 年度薪酬分配的具体情况请参阅公司 2023 年度报
告全文内容。其中，公司非执行董事、独立非执行董事及外部股东代表监事的津贴已经 2022年第一次临时股东大会审议通过，无需经本次董事会会议审议。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
关联董事陈洪国先生、胡长青先生、李兴春先生、李峰先生、李伟先先生均已回避表决。
本议案表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十三、审议通过了《关于向金融机构申请年度综合授信额度的议案》
为保证公司正常生产经营及项目顺利建设需要，加强与各银行等机构深度合作，提高公司融资能力，2024 年度拟向各银行等机构申请授信人民币 960 亿元，有效期至下次年度股东大会审议通过新综合授信额度的议案之日止。
在上述授信期间和授信额度内，本公司不再对上述银行等机构办理的单笔业务出具董事会决议和股东大会决议。董事会授权公司管理层负责办理综合授信额度的申请、协议签署等具体手续。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
十四、审议通过了《关于开展应收账款保理业务的议案》
为满足公司业务发展需求，提高资金使用效率，公司及合并报表范围内控股子公司拟与国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业务，保理融资额度不超过人民币 20 亿元，具体每笔保理业务金额及期限以单项保理合同约定期限为准。公司董事会授权公司管理层或相关部门负责人在上述额度范围内，行使具体操作的决策权并签署相关合同文件。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十五、审议通过了《关于开展设备融资业务的议案》
为进一步拓宽融资渠道，优化债务结构，提高相关资产使用效率，满足经营发展需求，公司及子公司拟与具备开展融资租赁业务相关资质的融资租赁公司开展设备融资业务，融资
金额合计不超过人民币 40 亿元（含 40 亿元），融资期限不超过 5 年（含 5 年）。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
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十六、审议通过了《关于全资下属公司减少注册资本的议案》
为进一步聚焦制浆造纸主业发展，降低非主业资产的资金占用，提高资金使用效率，整合优质资源，推动企业可持续、健康、高质量发展。公司全资下属公司晨鸣（香港）有限公司拟将其全资子公司山东晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）的注册资本减少 300,000 万元人民币，减资完成后，融资租赁公司注册资本将由 587,200 万元人民币减少至 287,200 万元人民币，仍为公司的全资下属公司。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
十七、审议通过了《关于 2024 年度预计为子公司提供担保额度的议案》
为了满足公司及子公司的生产经营资金需求和业务发展需要，保证子公司生产经营活动的顺利开展，2024 年公司拟为公司合并报表范围内子公司提供的担保额度不超过人民币 407亿元（其中，公司对资产负债率 70%（含）以下的子公司提供担保的额度不超过人民币 325亿元，对资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度不超过人民币 82 亿元），合并报表范围内子公司拟为其他子公司提供的担保额度不超过人民币 13 亿元。担保方式包括但不限于抵押担保、质押担保、一般保证、连带责任保证等方式。
本次担保额度的有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至公司2024年年度股东大会召开之日止，该担保额度可以循环滚动使用，已经履行完毕、期限届满或消灭的担保将不再占用担保额度。公司董事会授权公司及子公司经营管理层在上述担保额度内办理具体担保事项，不再另行召开董事会或股东大会。
在符合上市规则及相关规定的前提下，公司及子公司经营管理层根据各相关公司的实际经营情况或建设情况，可在担保对象（包括但不限于上表被担保方所列示子公司、已设立的子公司及将来新纳入合并范围内的子公司）之间对本次担保额度进行调剂使用。在调剂发生时，对于资产负债率 70%以上的担保对象，仅能从资产负债率 70%以上的担保对象处获得担保额度。
该议案尚需提交公司 2023 年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
十八、审议通过了《关于对外提供担保的议案》
为提高资金使用效率，保障公司正常生产经营所需资金，经综合考虑，公司全资下属公司晨鸣（海外）有限公司暂不支付其于 2020 年 12 月份收购
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