证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2023-069
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于出售武汉晨鸣股权后形成对外财务资助的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月8日召开第十届董事会第十次临时会议审议通过了《关于出售武汉晨鸣65.21%股权的议案》，同意公司将其直接持有的武汉晨鸣65.21%的股权以人民币48,000万元出售给武汉垣丰隐虎产业投资合伙企业（有限合伙）。本次交易完成后，公司间接持有武汉晨鸣34.64%股权，武汉晨鸣将成为公司的参股公司，不再纳入公司合并报表范围。
本次出售股权前，公司向武汉晨鸣提供的借款余额为人民币25,158万元，公司控股子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）向武汉晨鸣提供的借款余额为人民币55,434万元，股权转让后，公司及寿光美伦尚未收回的上述债权将被动构成财务资助。经各方协商约定，股权交割日前，武汉晨鸣将偿还公司借款人民币4,066万元，偿还寿光美伦借款人民币55,434万元，剩余财务资助人民币21,092万元。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形。
2023年9月8日，公司第十届董事会第十次临时会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于出售武汉晨鸣股权后形成对外财务资助的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次财务资助尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
本次财务资助不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被资助对象的基本情况
1、企业名称：武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司
2、注册地址：武汉经济技术开发区神龙大道33号
3、成立日期：2004年6月29日
4、公司类型：股份有限公司(中外合资、未上市)
5、注册资本：21,136.7万人民币
6、法定代表人：信效林
7、经营范围：机制纸、纸板、造纸原料的生产、销售；造纸机械的生产、加工、销售；普通货运；进出口业务。
8、股权结构情况：
股权转让前 股权转让后
股东名称 出资额 持股比例 出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
武汉垣丰隐虎产业投资合伙企业（有限合伙） - - 65.21 65.21
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 13,782.20 65.21 - -
Aberdeen Industrial Limited 5,583.00 26.41 26.41 26.41
VNN Holdings Limited 1,740.00 8.23 8.23 8.23
湖北长江出版传媒集团有限公司 10.50 0.05 0.05 0.05
湖北知音印务有限公司 10.50 0.05 0.05 0.05
湖北省新华印刷产业园有限公司 10.50 0.05 0.05 0.05
合计 21,136.70 21,136.70 100.00 100.00
注：Aberdeen Industrial Limited及VNN Holdings Limited为公司的全资下属公司。
9、主要合并财务数据：
单位：万元
项目 2023年7月31日 2022年12月31日
资产总额 133,987.37 161,098.61
负债总额 96,146.44 122,909.48
净资产 37,840.93 38,189.13
项目 2023年1-7月 2022年度
营业收入 6,554.47 63,559.41
营业利润 -4,464.48 -15,014.83
净利润 -348.20 -14,534.64
经营活动产生的现金流量净额 840.91 -19,666.38
注：2022年度及2023年1-7月财务数据均已经审计。
武汉晨鸣不是失信被执行人，资信状况良好。
三、财务资助情况
1、财务资助对象：武汉晨鸣
2、财务资助金额：公司提供借款金额为人民币25,158万元；寿光美伦提供借款金额为人民币55,434万元。
3、财务资助期限：股权交割日前，武汉晨鸣将偿还公司借款人民币4,066万元，偿还寿光美伦借款人民币55,434万元，剩余人民币21,092万元借款将于2025年12月31日前偿还。
4、财务资助利率：市场利率
5、资金用途：日常运营
6、资金来源说明：武汉晨鸣作为公司合并报表范围内子公司期间，公司及寿光美伦支持其日常运营而发生的借款，为公司及寿光美伦的自有资金。
四、财务资助风险分析及风控措施
此次财务资助系出售股权行为被动形成的，出售股权前，武汉晨鸣为公司合并范围内的子公司，公司及寿光美伦为其日常运营而发生借款。出售股权后，武汉晨鸣成为公
司的参股公司，公司能够及时了解武汉晨鸣的财务状况，积极督促武汉晨鸣履行还款义务，且自《股权转让协议》签署之日起，公司与武汉晨鸣将不再新增借款。经各方协商约定，股权交割日前，武汉晨鸣将偿还借款金额合计人民币59,500万元，剩余人民币21,092万元借款将于2025年12月31日前偿还。同时，截至本公告披露日，公司控股子公司吉林晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“吉林晨鸣”）欠付武汉晨鸣人民币25,500万元，能够覆盖股权交割日后的财务资助余额，此次财务资助的风险可控，不会对公司的日常经营产生不利影响，不会损害公司和股东的利益。
五、董事会意见
本次对外提供财务资助是因公司出售所持控股子公司部分股权被动形成，其实质为公司对原控股子公司日常经营性借款的延续。股权转让完成后，武汉晨鸣将成为公司的参股公司，公司能够及时了解武汉晨鸣的偿债能力，积极关注并追偿财务资助款项，同时，公司控股子公司吉林晨鸣欠付武汉晨鸣的款项能够覆盖股权交割日后的财务资助余额，此次财务资助风险可控，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
六、独立董事意见
本次财务资助系公司出售控股子公司武汉晨鸣股权所致，实质为公司对原合并报表范围内子公司日常经营性借款的延续。公司采取了必要的风险防控措施，且公司控股子公司吉林晨鸣欠付武汉晨鸣款项能够覆盖股权交割日后的财务资助余额，风险可控。本次财务资助事项的审议程序符合有关法律法规、规章和规范性文件的规定，不会影响公司的日常经营，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意本次出售武汉晨鸣部分股权被动形成对外财务资助事项。
七、累计提供财务资助金额及逾期金额
截至本公告披露日，除本次财务资助事项外，公司提供财务资助总余额为人民币8,470万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.44%；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为人民币8,470万元，占上市公司最近一期经审计净资产的0.44%；无逾期未收回的金额。
八、备查文件
1、第十届董事会第十次临时会议决议；
2、独立董事关于第十届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇二三年九月八日
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