证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2022-089
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于子公司参与设立有限合伙企业的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
为盘活融资租赁业务资产，充分利用政府平台的资产管理能力，整合优化资源配置，进一步压降融资租赁业务规模，实现企业高质量发展，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过控股子公司上海晨鸣融资租赁有限公司（以下简称“租赁公司”）、江西晨鸣纸业有限责任公司（以下简称“江西晨鸣”）与寿光市金投投资管理有限公司（以下简称“金投资管”）、寿光市祥霖企业管理有限公司（以下简称“祥霖管理”）、 山东金鸣贸易有限公司（以下简称“山东金鸣”）合作设立寿光市金投产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“寿光产投”，暂定名）。全体合伙人认缴出资总额为人民币47.61亿元，其中金投资管作为普通合伙人以货币出资，认缴出资额为人民币100万元，祥霖管理作为有限合伙人以货币出资，认缴出资额为人民币12亿元，山东金鸣作为有限合伙人以货币出资，认缴出资额为人民币12亿元，租赁公司作为有限合伙人以其持有的评估价值为人民币11.6亿元的融资租赁业务债权出资，认缴出资额为人民币11.6亿元，江西晨鸣作为有限合伙人以货币出资，认缴出资额为人民币12亿元。
2022年11月21日，公司第十届董事会第四次临时会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于子公司参与设立有限合伙企业的议案》。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。
二、寿光产投各合作方的基本情况
（一）普通合伙人：寿光市金投投资管理有限公司
1、统一社会信用代码：91370783MABXPQQXXH
2、法定代表人：王凯
3、注册地址：山东省潍坊市寿光市洛城街道蔬菜大厦B座1607室
4、成立日期：2022年9月22日
5、企业类型：其他有限责任公司
6、注册资本：1,000.00万人民币
7、经营范围： 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；
企业管理。
8、产权控制关系：寿光市金投新材料科技有限公司持有其65%股权，济南珩臻投资管理有限公司持有其35%股权。
9、金投资管不是失信被执行人。
（二）有限合伙人：寿光市祥霖企业管理有限公司
1、统一社会信用代码：91370783MABYC9UQ1P
2、企业类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
3、法定代表人：李会娟
4、注册资本：50,000万人民币
5、注册地址：山东省潍坊市寿光市洛城街道蔬菜大厦B座1806室
6、成立日期：2022年9月16日
7、股权结构：寿光市金投农业科技发展集团有限公司持有其100%股权。
8、经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理；以自有资金从事投资活动；商业综合体管理服务；社会经济咨询服务；市场营销策划；软件开发；企业形象策划；咨询策划服务；企业管理咨询；创业空间服务；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
9、祥霖管理不是失信被执行人。
（三）有限合伙人：山东金鸣贸易有限公司
1、统一社会信用代码：91370285MA94MEQE56
2、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
3、法定代表人：崔增金
4、注册资本：10,000万人民币
5、注册地址： 山东省青岛市莱西市青岛市莱西市夏格庄镇青烟路48号209室
6、成立日期：2021年8月10日
7、股权结构：自然人崔增金持有其99.01%股权，自然人王静持有其0.99%股权。
8、经营范围：一般项目：企业管理咨询；五金产品批发；金属材料销售；纸浆销售；纸制品销售；木材销售；软木制品销售；建筑材料销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；耐火材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；机械设备销售；机械电气设备销售；煤炭及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；制浆和造纸专用设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
9、山东金鸣不是失信被执行人。
（四）有限合伙人：上海晨鸣融资租赁有限公司
1、统一社会信用代码：91310000MA1FL4N8XJ
2、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、法定代表人：李栋
4、注册资本：100,000万人民币
5、注册地址：上海市普陀区丹巴路98弄5号101-J
6、成立日期：2017年11月6日
7、股权结构：公司全资下属公司青岛晨鸣弄海融资租赁有限公司持有其75%股权，晨鸣（香港）有限公司持有其25%股权。
8、经营范围：融资租赁业务；经营性租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询；从事与主营业务有关的商业保理业务。
9、租赁公司不是失信被执行人。
（五）有限合伙人：江西晨鸣纸业有限责任公司
1、统一社会信用代码：91360100744264607E
2、企业类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)
3、法定代表人：张刚
4、注册资本：32,673.32万美元
5、注册地址：江西省南昌经济技术开发区白水湖工业园
6、成立日期：2002年11月4日
7、股权结构：公司持有其42.46%股权，公司全资下属公司晨鸣（香港）有限公司持有其40.79%股权，公司全资下属公司山东晨鸣纸业销售有限公司持有其16.75%股权。
8、经营范围： 高档纸、纸板(新闻纸除外)及自制桨的生产和销售。
9、江西晨鸣不是失信被执行人。
金投资管、祥霖管理及山东金鸣均未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员未参与寿光产投份额认购、未在寿光产投中任职。
三、拟参与设立的合伙企业的基本情况
1、企业名称：寿光市金投产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记信息为准）
2、合伙期限：长期
3、主要经营场所：山东省寿光市蔬菜大厦B座1607室
4、合伙企业规模：47.61亿元人民币
5、执行事务合伙人：金投资管
6、合伙人及认缴份额：详见“四、合伙协议的主要内容”之“1、（3）合伙人认缴出资情况”。
7、出资方式及资金来源：金投资管、祥霖管理、山东金鸣及江西晨鸣均以货币出资，资金来源为自有资金；租赁公司以其持有的11.65亿元的融资租赁业务债权作价11.6亿元出资。依据山东新天地土地房地产资产评估有限公司出具的鲁新天地评报字（2022）第300123号《资产评估报告》，截至评估基准日2022年9月30日，租赁公司上述债权账面价值为人民币116,511.65万元，评估价值为人民币116,511.65万元，无增减值，且上述债权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
8、经营范围：新材料产业投资、企业管理、企业管理咨询、以自有资金对外投资等。
9、拟投资业务不会与公司主营业务形成同业竞争。
四、合伙协议的主要内容
1、合伙企业
（1）名称：寿光市金投产业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记信息为准）
（2）合伙目的：本合伙企业由普通合伙人和有限合伙人共同出资，利用专业投资管理人员的资源和专业经验优势，通过进行股权投资或以其他方式进行投资，实现合伙企业的资本保值增值，为合伙人创造合理的投资回报。
（3）合伙人认缴出资情况：
普通合伙人名称 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
寿光市金投投资管理有限公司 货币 100.00 0.0210%
有限合伙人名称 出资方式 认缴出资额（万元） 认缴出资比例
寿光市祥霖企业管理有限公司 货币 120,000.00 25.2048%
山东金鸣贸易有限公司 货币 120,000.00 25.2048%
上海晨鸣融资租赁有限公司 债权 116,000.00 24.3646%
江西晨鸣纸业有限责任公司 货币 120,000.00 25.2048%
合计 - 476,100.00 100.00%
2、合伙事务执行
全体合伙人一致同意，合伙企业的执行事务合伙人由普通合伙人担任。执行事务合伙人应根据本协议的约定履行职责，妥善管理合伙企业的财产，本着勤勉尽责的态度，执行合伙事务。执行事务合伙人应以书面方式指定其委派代表，负责具体执行合伙事务。
2、利润分配
本合伙企业各投资项目的门槛收益率为年单利12%，合伙企业投资项目退出的可分配收益以及合伙企业获得的其他收益（如有）应当在各合伙人之间按照如下比例和顺序
（1）首先，按各合伙人的实缴出资额比例向全体合伙人分配，直至该等分配额达到全体合伙人实缴出资额的门槛收益；全体合伙人的门槛收益是指就全体合伙人可分配收益，按门槛收益率12%计算得出的相当于利息的金额；（2）就超额收益部分（超额收益指按本条第（1）项分配后的余额），10%分配给普通合伙人，剩余90%在全体有限合伙人之间按其各自的实缴出资额比例分配。
3、亏损分担
本合伙企业的亏损应由各合伙人按照其各自的实缴出资额比例承担。本合伙企业以其全部财产对其债务承担责任。有限合伙人以其认缴的出资额为限对本合伙企业的债务承担责任。普通合伙人对本合伙企业的债务承担无限连带责任。
4、退伙机制
在合伙企业存续期间，有下列情形之一的，合伙人可以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全体合伙人一致同意；（3）法律法规规定的其他情形。
合伙人擅自退伙的，应当赔偿由此给合伙企业及其他合伙人造成的损失。
5、本合伙企业及有限合伙人均无需就执行事务合伙人管理本合伙企业而支付任何管理费用或任何其他费用。
6、本协议经全体合伙人签署后于签署日起生效。
五、本次对外投资的目的、存在的风险以
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