证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2022-056
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为积极稳妥地降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟引进厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门国贸”或“投资人”）对子公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”或“目标公司”）进行增资，增资金额为人民币40,000万元（其中人民币26,635.1374万元计入注册资本，剩余人民币13,364.8626万元计入资本公积)。基于湛江晨鸣经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司及股东国开发展基金有限公司、北京川发投资管理有限公司放弃本次增资中的优先购买权。
2022年6月27日，公司第十届董事会第一次临时会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司增资扩股暨引进战略投资者的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资事项无需提交股东大会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、增资方的基本情况
企业名称：厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91350200MA34CEF05D
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：国兴（厦门）投资管理有限公司
注册地址：中国(福建)自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运中心C栋4层431单元C
成立日期：2020年07月10日
经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
合伙人信息：厦门国贸集团股份有限公司出资比例为23.33%；厦门市国升发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）出资比例为20%；厦门国贸资产运营集团有限公司出资比例为17%；厦门国贸产业有限公司出资比例为8.17%；厦门国贸教育集团有限公司出资比例为6.67%；厦门国贸会展集团有限公司出资比例为6.67%；中红普林医疗用品股份有
限公司出资比例为4%；厦门市集美区产业投资有限公司出资比例为3.33%；国兴（厦门）投资管理有限公司出资比例为0.83%，其它投资人出资比例为10%。
厦门国贸与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、增资标的的基本情况
企业名称：湛江晨鸣浆纸有限公司
注册地址：湛江市人民大道中42号泰华大厦第6层
成立日期：2006年01月23日
法人代表：张刚
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：578,157.9082万人民币
经营范围：土壤改良、林业研究、原料林基地建设、木材经营及收购；加气砌块蒸压砖的生产与销售；浆厂建设的实施、管理与营运；制造、生产、加工、销售纸浆及相关产品；设计、开发、建设、运营和维护热电厂及其它辅助设施并销售电力和其它辅产品、机械设备、化工产品；危险化学品生产；货物仓储；货物运输；货物及技术进出口。
股权结构：
本次增资前 本次增资后
股东名称 注册资本 持股比例 注册资本 持股比例
（万元） （万元）
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 513,750.00 88.8598% 513,750.00 84.9464%
国开发展基金有限公司 41,250.00 7.1347% 41,250.00 6.8205%
北京川发投资管理有限公司 23,157.9082 4.0055% 23,157.9082 3.8291%
厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业
（有限合伙） - - 26,635.1374 4.4040%
合计 578,157.9082 100% 604,793.0456 100%
主要财务数据：
单位：万元
项目 2022年3月31日 2021年12月31日
资产总额 2,768,412.29 2,461,608.59
负债总额 1,943,637.29 1,654,550.92
归属于母公司股东权益合计 788,899.17 771,232.88
项目 2022年1-3月 2021年度
营业收入 294,643.77 1,311,022.96
营业利润 15,806.66 125,042.51
归属于母公司股东的净利润 14,530.92 109,367.86
注：2021年度财务数据已经审计；2022年1-3月财务数据未经审计。
四、《增资协议》的主要内容
1、协议各方
甲方：厦门国贸产业发展股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方：湛江晨鸣浆纸有限公司
丙方：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
丁方：国开发展基金有限公司
戊方：北京川发投资管理有限公司
2、估值与认缴增资
（1）目标公司在增资前截至2021年12月31日经评估后的估值为人民币868,263.45万元；目标公司在增资后的估值为投前估值与本轮增资款之和，即人民币908,263.45万元。
（2）厦门国贸以人民币40,000万元（“增资款”）认缴目标公司新增的注册资本人民币26,635.1374万元。本轮增资完成后，厦门国贸持有目标公司注册资本总额的4.4040%，增资款中人民币26,635.1374万元作为目标公司新增注册资本，剩余人民币13,364.8626万元作为溢价计入目标公司资本公积。
3、资金用途
本次投资之增资价款主要用于补充目标公司的流动资金。
4、换股
如投资人同意换股，证监会核准丙方非公开发行股份购买乙方股权的申请后，丙方应当及时履行非公开发行股份的相关手续，丙方以非公开发行股份购买甲方持有乙方股权的价格应以届时目标公司经投资人及目标公司认可的专业资产评估公司评估后的评估值×甲方所持股比。丙方购买投资人持有的乙方股权前，应聘请独立财务顾问和律师事务所对购买投资人持有的乙方股权过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。投资人在持有丙方股票禁售期届满后，可通过二级市场以竞价交易、协议交易等方式出售全部股票。
如投资人拒绝换股或换股失败，则丙方或其指定的第三方需配合投资人，以投资人、丙方共同指定的满足相应政府机构及产权交易要求的评估机构评估确定的股权价格，由投资人将持有的目标公司股权通过产权交易处交易（如需），届时丙方或其指定的第三方应在前述产权交易处履行购买投资人持有的目标公司股权的义务。
5、交割
投资人应在本协议约定的先决条件全部满足或被投资人书面豁免之日起10个工作日内将本轮增资款足额支付到目标公司指定的银行账户。
6、分红约定
目标公司每年应召开股东会讨论年度利润分配事宜，目标公司可根据公司章程，经股东会决议通过后，进行年度利润分配，若决议执行利润分配，则按照如下约定进行：（1）应首先保障丁方在《国开发展基金投资合同》项下的投资收益；其次，应分配给甲
方、戊方，直至甲方、戊方每年能够取得的分红款项达到年度分红目标。（2）股东按照各自实缴出资的持股比例享有当年度目标公司净利润。其中：目标公司每年向甲方、戊方分配利润以甲方、戊方各自的投资价款本金乘以预期年化收益率（6%）计算，如投资人按照实缴出资的持股比例应享有的目标公司利润超过前述标准计算后的金额，超过部分仍然由投资人享有。（3）具体分红方案需以目标公司根据本协议及《国开发展基金投资合同》约定所通过的当年股东会决议为准，目标公司各股东应按照本协议上述（1）和（2）约定的原则在当年股东会行使利润分配表决权。
7、投资人的股权转让
投资人转让其持有的全部或部分的目标公司股权时，应提前二十（20）日书面通知目标公司及丁方。
8、公司治理
本次增资后，目标公司监事会由3名监事组成，其中投资人有权委派1名监事。
9、生效
本协议自各方签署之日起生效。
五、本次交易的定价依据
根据福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的评估基准日为2021年12月31日的闽中兴评字（2022）第MV30015号资产评估报告，经采用收益法评估，在评估基准日，湛江晨鸣经审计的归属于母公司股东全部权益账面值为人民币771,232.88万元，评估值为人民币868,263.45万元，增值97,030.57万元，增值率12.58%。
本次交易定价以评估基准日2021年12月31日的湛江晨鸣归属于母公司股东全部权益的评估值为基础确定。本次交易定价合理、公允，交易事项符合湛江晨鸣发展战略，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
六、董事会及独立董事意见
董事会意见：
公司引进战略投资者对湛江晨鸣进行增资有助于降低公司资产负债率，优化资本结构，进一步提高公司的整体资本实力和竞争力。在本次增资中，基于湛江晨鸣经营状况及公司的整体战略考虑，董事会同意公司放弃对湛江晨鸣的优先购买权。
独立董事意见：
公司拟引进厦门国贸对子公司湛江晨鸣进行增资，公司放弃本次增资中相应的优先购买权。董事会对本次湛江晨鸣引进战略投资者及公司放弃优先购买权的审议和表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关法律、法规的规定。本次增资扩股后，湛江晨鸣仍为公司控股子公司，不会对公司正常的经营活动产生影响，不存在损
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