证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2020-108
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于合作设立长江晨鸣股权投资基金并增资子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为进一步落实山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）浆纸一体化发展战略，充分利用黄冈市引导基金的政策优势、资源优势和产业导向，支持公司子公司黄冈晨鸣浆纸有限公司（以下简称“黄冈晨鸣”）二期项目建设，做大做强制浆造纸主业，进一步提升公司核心竞争力和盈利能力，公司通过全资下属公司山东晨鸣投资有限公司（以下简称“山东晨鸣投资”）与湖北黄冈长江创投产业基金管理有限公司（以下简称为“长江创投基金”）合作设立湖北黄冈晨鸣股权投资基金管理有限公司（以下简称“黄冈晨鸣基金管理公司”）。同时，拟通过子公司湛江晨鸣浆纸有限公司（以下简称“湛江晨鸣”）、黄冈晨鸣基金管理公司与湖北长江（黄冈）产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称 “黄冈县域基金”）合作发起设立湖北长江晨鸣黄冈股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“长江晨鸣股权投资基金”）。其中：
黄冈晨鸣基金管理公司注册资本为人民币 300 万元，山东晨鸣投资认缴出资额为
人民币 180 万元，长江创投基金认缴出资额为人民币 120 万元。
长江晨鸣股权投资基金注册资本为人民币 200,100 万元，普通合伙人黄冈晨鸣基金
管理公司认缴出资额为人民币 100 万元，有限合伙人湛江晨鸣认缴出资额为人民币120,000 万元，有限合伙人黄冈县域基金认缴出资额为人民币 80,000 万元。
长江晨鸣股权投资基金拟以认缴资金对黄冈晨鸣进行增资，增资金额不超过人民币 200,000 万元。公司及国开发展基金有限公司放弃本次增资扩股的优先认购权。同时，黄冈晨鸣收到上述款项后，将对其全资子公司黄冈晨鸣纸业科技有限公司（以下简称“黄冈科技”）进行增资，用于承建黄冈二期项目建设，增资金额不超过人民币 200,000万元。
2、会议审议情况
公司第九届董事会第十六次临时会议于 2020 年 12 月23日以通讯方式召开。 本
次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人。会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审
议通过了《关于合作设立长江晨鸣股权投资基金并增资子公司的议案》。同时，合作
本次对外投资及增资事项不涉及关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次事项无需提交股东大会审议。
二、合伙协议各主体的基本情况
（一）成立黄冈晨鸣基金管理公司合作方情况
1、湖北黄冈长江创投产业基金管理有限公司
法人代表：熊春明
注册地址：黄冈市黄州区高新大道特 1 号
成立日期：2017 年 4 月 13 日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 1000.00 万元
经营范围：管理或受委托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
产权及控制关系： 黄冈融创建设投资有限公司持有其 51%股权，湖北省长江经济
带产业基金管理有限公司持有其 49%股权。
登记备案情况：长江创投基金已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，其管理人登记编码为 P1070562，亦不是失信被执行人。
关联关系或其他利益说明：
长江创投基金与公司及公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、
监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未以直接或间接形式持有本公司股份。
（二）成立长江晨鸣股权投资基金合作各方情况
1、普通合伙人：湖北黄冈晨鸣股权投资基金管理有限公司
注册地址：黄冈市黄州区东湖办六福湾村
成立日期：2020 年 12 月 11 日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 300 万元
经营范围：一般项目：管理或受托管理股权类投资并从事相关咨询服务业务（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款、发放贷款等金融业务）。
产权及控制关系：公司全资下属公司山东晨鸣投资持有其 60%股权，长江创投基
金持有其 40%股权。
黄冈晨鸣基金管理公司不是失信被执行人
2、有限合伙人：湛江晨鸣浆纸有限公司
注册地址：湛江市人民大道中 42 号泰华大厦第 6 层
成立日期：2006 年 1 月 23 日
企业类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 555,000.00 万元
经营范围：土壤改良、林业研究、原料林基地建设、木材经营及收购；加气砌块
蒸压砖的生产与销售；浆厂建设的实施、管理与营运；制造、生产、加工、销售纸浆
及相关产品；设计、开发、建设、运营和维护热电厂及其它辅助设施并销售电力和其
它辅产品、机械设备、化工产品；危险化学品生产；货物仓储；货物运输；货物及技
术进出口。
产权及控制关系：公司持有其 91.08%股权，国开发展基金有限公司持有其 8.92%
股权。
湛江晨鸣不是失信被执行人。
3、有限合伙人：湖北长江（黄冈）产业投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：黄冈市黄州区高新大道特 1 号
成立日期：2019 年 12 月 31 日
企业类型：有限合伙企业
经营范围：从事股权投资、投资管理及投资咨询服务。
产权及控制关系：黄冈市大别山振兴发展产业引导基金合伙企业（有限合伙）、
湖北省长江经济带产业引导基金合伙企业（有限合伙）、湖北黄冈长江创投产业基金
管理有限公司为合伙人。
与公司的关联关系：公司与黄冈县域基金不存在关联关系，且无其他利益关系。
黄冈县域基金不是失信被执行人。
三、投资基金的基本情况
1、合伙企业名称：湖北长江晨鸣黄冈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
基金规模：人民币 200,100 万元
注册地址：黄冈市黄州区东湖办六福湾村
经营范围：股权投资、投资管理及投资咨询服务。
出资方式：货币出资，具体认缴出资额如下：
合伙人名称 类型 认缴出资额 认缴比例
（万元）
湖北黄冈晨鸣股权投资基金管理有限公司 普通合伙人 100 0.05%
湛江晨鸣浆纸有限公司 有限合伙人 120,000 59.97%
湖北长江（黄冈）产业投资基金合伙企业（有限合伙） 有限合伙人 80,000 39.98%
合计 - 200,100 100%
参与投资基金份额认购，未在投资基金中任职。本次对外投资不构成同业竞争。
鉴于普通合伙人黄冈晨鸣基金管理公司尚未取得在中国证券投资基金业协会的私
募基金管理人备案登记，全体合伙人一致同意委托长江创投基金担任长江晨鸣股权投
资基金的管理人。在黄冈晨鸣基金管理公司取得私募基金管理人登记备案后，长江晨
鸣股权投资基金的管理人将变更为黄冈晨鸣基金管理公司。
四、增资标的基本情况
1、黄冈晨鸣浆纸有限公司
法人代表：张金玉
注册地址：湖北省黄冈市黄州区沿江大道特 1 号
成立日期： 2008 年 9 月 26 日
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：人民币 235,000 万元
经营范围：原料林基地建设及木材经营收购；纸浆及相关产品项目建设；货物进
出口业务(不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术）；生物质能发电和热电联产项
目建设、运营及管理；粘胶纤维及纺纱和配套化学品（不含易燃易爆有毒有害及危险
化学物品）制造、销售；普通货物运输。
股权结构：
单位：万元
本次增资前 本次增资后
股东名称 注册 持股 注册 持股
资本 比例 资本 比例
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 230,000 97.87% 230,000 52.87%
国开发展基金有限公司 5,000 2.13% 5,000 1.15%
湖北长江晨鸣黄冈股权投资基金合伙企业（有限合伙） 200,000 45.98%
合计 235,000 100% 435,000 100%
主要财务数据：
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31日 2020 年 10 月 31日
资产总额 780,202.65 713,893.99
负债总额 566,902.79 501,287.35
所有者权益合计 213,299.85 212,606.64
项目 2019 年度 2020 年 1-10月
营业收入 13,484.40 125,463.22
营业利润
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