证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2020-049
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
鉴于山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）《2020 年 A 股限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”或“本激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大会的授权，公司于 2020年 5 月 29 日召开第九届董事会第十次临时会议及第九届监事会第五次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予 111 名激励
对象 7,960 万股限制性股票，授予限制性股票的授予日为 2020 年 5 月 29 日。现将
有关事项公告如下：
一、本次激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本次激励计划简述
本计划已经公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类
别股东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大会审议通过，主要内容如下：
1、标的股票种类：激励工具为限制性股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
3、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为 111 人，包括现任公司董事（不含独立董事、外部董事）、高级管理人员及在公司任职的核心技术（业务）骨干及董事会认为应当激励的人员。
4、解除限售安排
本激励计划授予限制性股票的限售期分别为自授予限制性股票登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的
解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购并注销。
本计划授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象在未来 36 个月内分三期解除限售。限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 可解除限售数量占
获授权益数量比例
第一个 自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个
解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月 40%
内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个
解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月 30%
内的最后一个交易日当日止
第三个 自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个
解除限售期 交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月 30%
内的最后一个交易日当日止
5、授予价格：本计划授予限制性股票的授予价格为 2.85 元/股。
6、解除限售条件
6.1 公司未发生如下任一情形：
6.1.1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6.1.2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
6.1.3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
6.1.4、法律法规规定不得实行股权激励的；
6.1.5、中国证监会认定的其他情形。
6.2 激励对象未发生如下任一情形：
6.2.1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
6.2.2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
6.2.3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
6.2.4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
6.2.5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.2.6、中国证监会认定的其他情形。
6.3 激励对象退休而离职的，授予的限制性股票当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可行使部分可在离职之日起半年内行使，尚未达到可行使时间限制和业绩考核条件的不再行使，未解除限售的限制性股票由公司按授予价格加上银行同期贷款利率回购。
6.4 公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的限制性股票，在 2021-2023 年的 3 个会计年度中，分年度进
行业绩考核并解除限售，每个会计年度考核一次，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。各年度公司业绩考核条件如下表所示：
解除限 业绩考核条件
售期
① 2021 年度净资产收益率不低于 5.5%，且不低于同行业平均水平或对标企
第一个 业 75 分位值水平；
解除限售期 ② 2021 年销售毛利率不低于 22%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值水平；
③ 2021 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
① 2022 年度净资产收益率不低于 6.0%，且不低于同行业平均水平或对标企
第二个 业 75 分位值水平；
解除限售期 ② 2022 年销售毛利率不低于 23%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值水平；
③ 2022 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
① 2023 年度净资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业平均水平或对标企
第三个 业 75 分位值水平；
解除限售期 ② 2023 年销售毛利率不低于 24%，且不低于同行业平均水平或对标企业 75
分位值水平；
③ 2023 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
注：（1）上述 “净资产收益率”指加权平均净资产收益率。
（2）在股权激励计划有效期内，若上市公司未来通过发行股票作为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入未来年度的考核计算范围。
（3）在授予及解除限售年度考核过程中，对标企业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值，公司董事会将在考核时剔除或调整样本。
6.5 个人层面考核要求
激励对象根据公司制定的《2020 年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办
法》分年进行绩效考核，并依据个人所在部门的年度平均绩效考评评价指标确定考
评结果及当年度的解除限售比例，考核结果共有达标、不合格两个等次。个人绩效考核评价参考如下表所示：
考评结果 A≥80 分 A＜80 分
标准系数 1.0 0
个人当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售条件未成就的，对应限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按规定进行回购注销。
（二）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2020 年 3 月 30 日，公司第九届董事会第九次临时会议审议通过了《关于<
山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第九届监事会第四次临时会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的拟激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020 年 4 月 3 日，公司通过公司内部网站对激励对象名单进行了公示，公
示时间为自 2020 年 4 月 3 日起至 2020 年 4 月 12 日止，在公示期间，公司监事会
及相关部门未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划拟授予激励对象名单进行了核查。
详见公司于 2020 年 5 月 8 日在巨潮资讯网站(www.cinnfo.com.cn)披露的公司
《监事会关于 2020 年 A 股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 5 月 15 日，公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次境内
上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市股份类别股东大会审议并通过了《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司
股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020 年 5 月 16 日披露了《关于 2020 年 A
股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 5 月 29 日，公司第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会第五
次临时会议审议通过了《关于调整公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对拟激励对象名单及授予权益数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明
根据本激励计划中关于授予条件的规定，激励对象获授的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励
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