公司简称：晨鸣纸业 证券代码：000488
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2020 年 A 股限制性股票激励计划
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2020 年 5 月
目 录
目 录 ...... 2
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序...... 6
五、本次激励计划调整事项 ...... 7
六、本次激励计划的授予情况 ...... 8
七、限制性股票授予条件说明 ...... 9
八、本次限制性股票的授予日 ...... ......10
九、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
十、独立财务顾问的核查意见 ...... 12
一、释义
1. 本公司、公司、晨鸣纸业：指山东晨鸣纸业集团股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《山东晨鸣纸业集团股份有限公司2020年 A股限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指上市公司按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本公司股票，激励对象只有在工作年限或业绩目标达到股权激励计划规定条件的，方可解除限售并上市流通。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照激励计划的规定，有资格获授一定数量限制性股票的员工。6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。7. 授予价格：指晨鸣纸业授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
14. 《试行办法》（175 号文）：《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）。
15. 《通知》（171 号文）：《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
16. 《公司章程》：《山东晨鸣纸业集团股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晨鸣纸业提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对晨鸣纸业股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨鸣纸业的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
5、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
1、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
2、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
3、上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
4、本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
5、本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
6、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2020 年 3 月 30日，公司第九届董事会第九次临时会议审议通过了《关
于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》；同日，公司第九届监事会第四次临时会议审议通过了上述议案并对本次激励计划的拟激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见。
2、2020 年 4 月 3日，公司通过公司内部网站对激励对象名单进行了公
示，公示时间为自 2020 年 4 月 3日起至 2020 年 4月 12日止，在公示期间，公
司监事会及相关部门未收到任何人对本次拟激励对象提出的任何异议。监事会对激励计划拟授予激励对象名单进行了核查。
详见公司于 2020 年 5 月 8日在巨潮资讯网站(www.cinnfo.com.cn)披露的公
司《监事会关于 2020 年 A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
3、2020 年 5 月 15日，公司 2020 年第二次临时股东大会、2020 年第一次
境内上市股份类别股东大会、2020年第一次境外上市股份类别股东大会审议并通过了《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年度限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于 2020年 5月 16 日披露了《关于 2020 年 A股限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020 年 5 月 29日，公司第九届董事会第十次临时会议和第九届监事会
第五次临时会议审议通过了《关于调整 2020年 A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，同意公司董事会对拟激励对象名单及授予权益数量进行调整，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
五、本激励计划调整事项
公司 2020 年 A股限制性股票激励计划的有关议案已经公司 2020年第二次
临时股东大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外 上市股份类别股东大会审议通过，鉴于公司《激励计划（草案）》涉及的拟授 予激励对象中：1 名激励对象离职、8 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司 拟向其授予的限制性股票，根据公司股东大会的授权，董事会对 2020年 A股 限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量进行调整。
经过调整后，公司本次激励计划授予限制性股票的激励对象人数由 120人
调整为 111 人，拟授予的权益总数由 8,000 万股调整为 7,960万股。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：
姓名 职务 获授的权益数量 占授予总量的比例 占股本总额的比例
(万股) （%） （%）
陈洪国 董事长 2,000 25.13 0.69
胡长青 副董事长 500 6.28 0.17
李兴春 副董事长 500 6.28 0.17
李峰 总经理 300 3.77 0.10
李雪芹 副总经理 300 3.77 0.10
耿光林 副总经理 200 2.51 0.07
李伟先 副总经理 200 2.51 0.07
李振中 副总经理 200 2.51 0.07
董连明 财务总监 100 1.26 0.03
袁西坤 董事会秘书 30 0.38 0.01
核心技术（业务）骨干及其他人员 3,630 45.60 1.25
（101 人）
合计（111 人） 7,960 100 2.74
上述调整事项已经公司第九届董事会第十次临时会议、第九届监事会第五 次临时会议审议并通过。根据公司股东大会的授权，本次调整属于授权范围内 事项，经公司董事会审议通过后无需再次提交股东大会审议。
除上述调整外，本次向激励对象授出的权益与公司 2020年第二次临时股东
大会、2020 年第一次境内上市股份类别股东大会、2020 年第一次境外上市股份 类别股东大会审议通过的股权激励相关议案不存在差异。
六、本激励计划的授予情况
1、限制性股票的授予日：2020年 5 月 29日
2、限制性股票授予数量：7,960万股
3、限制性股票授予价格：2.85元/股
4、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况：
姓名 职务 获授的权益数量 占授予总量的比例 占股本总额的比例
(万股) （%） （%）
陈洪国 董事长 2,000
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