000488 深市 晨鸣纸业

证券简称：晨鸣纸业                  证券代码：000488
      山东晨鸣纸业集团股份有限公司

  2020 年 A 股限制性股票激励计划（草案）
                  二零二零年三月


                          声 明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                        特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）（以下简称“《通知》”）和山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“晨鸣纸业”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

    三、本激励计划拟向激励对象授予 8,000 万股限制性 A 股股票，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额290,460.82万股的2.75%。本次授予为一次性授予，无预留部分。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本激励计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

    四、本激励计划授予限制性股票的授予价格为 2.85 元/股。

    五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

    六、本激励计划的激励对象为 120 人，包括公司（含分、子公司，下同）董
事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的人员。不包括公司监事、独立董事、外部董事。单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。

    所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

    七、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。限制性股票限售期为自授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

解除限售安排                  解除限售时间                  可解除限售数量占
                                                              获授权益数量比例

  第一个    自限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

 解除限售期  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月      40%

            内的最后一个交易日当日止

  第二个    自限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个

 解除限售期  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月      30%

            内的最后一个交易日当日止

  第三个    自限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个      30%

 解除限售期  交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月


            内的最后一个交易日当日止

    十一、本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：公司 2018 年净资产收益
率不低于 5.0%、2018 年销售毛利率不低于 20%，且均不低于同行业平均水平或对标企业 50 分位值水平；2018 年主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。
    十二、本次授予的限制性股票公司层面解除限售业绩条件为：

 解除限售期                        业绩考核条件

              ① 2021 年度净资产收益率不低于 5.5%，且不低于同行业平均水平或对标
  第一个    企业 75 分位值水平；

 解除限售期  ② 2021 年销售毛利率不低于 22%，且不低于同行业平均水平或对标企业
              75 分位值水平；

              ③ 2021 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。

              ① 2022 年度净资产收益率不低于 6.0%，且不低于同行业平均水平或对标
  第二个    企业 75 分位值水平；

 解除限售期  ② 2022 年销售毛利率不低于 23%，且不低于同行业平均水平或对标企业
              75 分位值水平；

              ③ 2022 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。

              ① 2023 年度净资产收益率不低于 6.5%，且不低于同行业平均水平或对标
  第三个    企业 75 分位值水平；

 解除限售期  ② 2023 年销售毛利率不低于 24%，且不低于同行业平均水平或对标企业
              75 分位值水平；

              ③ 2023 年度主营业务收入占营业收入比重不低于 90%。

    十三、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。
    十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

    十五、本激励计划须经山东省潍坊市寿光市人民政府国有资产监督管理局审核批准通过后，公司方可召开股东大会以及 A 股、B 股、H 股类别股东会议审议通过本激励计划并予以实施。

    十六、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对
象限制性股票并完成公告、登记等程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    十七、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


第一章  释 义...... 6
第二章  本激励计划的目的与原则 ...... 7
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 8
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 9
第五章  限制性股票的股票来源、数量和分配 ......10
第六章  有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......11
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法 ......13
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件......14
第九章  本激励计划的调整方法和程序 ...... ...... ...... 18
第十章  限制性股票的会计处理 ......20
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... ...... ...... 21
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务......24
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理......26
第十四章 限制性股票回购注销原则 ......28
第十五章 其他重要事项 ......30

                    第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
 晨鸣纸业、本公司、公司 指  山东晨鸣纸业集团股份有限公司

 股权激励计划、限制性股  指  山东晨鸣纸业集团股份有限公司 2020 年 A 股限制性股票激励计划
 票激励计划、本激励计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
 限制性股票              指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
                            定的解除限售条件后，方可解除限售流通

                            按照本激励计划规定，获授一定数量限制性股票的公司董事（不含
 激励对象                指  独立董事、外部董事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干及
                            董事会认为应当激励的人员

 授予日                  指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

 授予价格                指  公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

 有效期                  指  自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性
                            股票全部解除限售或回购注销之日止

 限售期                  指  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
                            保、偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算

 解除限售期              指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
                            票可以解除限售并上市流通的期间

 解除限售条件            指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的
                            条件

 股本总额                指  指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额

 《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

 《管理办法》