证券代码：000488 200488 证券简称： 晨鸣纸业 晨鸣 B 公告编号：2019-140
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
关于全资子公司增资扩股暨引进战略投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、交易概述
1、为响应潍坊市新旧动能转换工作的部署，山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“晨鸣纸业”）与晨鸣（青岛）资产管理有限公司（以下简称“晨鸣资管”）、潍坊恒新资本管理有限公司（以下简称“恒新资本”）、潍坊市金融控股集团有限公司（以下简称“潍坊金控”）、寿光市金投资产管理有限公司（以下简称“寿光金投”）共同合作发起设立潍坊晨鸣新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨鸣新旧动能转换基金”）。全体合伙人认缴出资总额为人民币 100,000 万元，均以货币方式出资。其中公司作为有限合伙人出资人民币 79,000 万元，占比 79%；恒新资本作为有限合伙人出资人民币10,000 万元，占比 10%；潍坊金控、寿光金投作为有限合伙人各出资人民币 5,000万元，占比 5%；晨鸣资管作为普通合伙人出资人民币 1,000 万元，占比 1%。晨
鸣新旧动能转换基金于 2019 年 3 月 7 日取得营业执照，详情请见公司于 2019 年
3 月 7 日、2019 年 3 月 11 日披露在巨潮资讯网上的相关公告。
2、2019 年 12 月 11 日，晨鸣资管、山东哲民贸易有限公司（以下简称“哲民
贸易”）与晨鸣新旧动能转换基金共同合作设立了潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“晨融基金”）。全体合伙人认缴出资总额为人民币 45,000 万元，均以货币方式出资。其中晨鸣资管作为普通合伙人出资人
民币 100 万元，占比 0.22%；哲民贸易作为有限合伙人出资人民币 24,900 万元，
占比 55.33%；晨鸣新旧动能转换基金作为有限合伙人出资人民币 20,000 万元，占比 44.45%。晨融基金目前已经完成工商注册登记手续，并取得了营业执照。
3、为积极稳妥地降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力，公司全资子公司寿光美伦纸业有限责任公司（以下简称“寿光美伦”）引进晨融基金进行增资扩股，增资金额为人民币 45,000 万元（其中 26,100 万元计入注册资本，18,900 万元计入资本公积）。基于寿光美伦经营状况及公司整体战略发展的考虑，公司放弃本次增资中的优先认缴出资权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》及《公司
章程》等相关规定，本次增资事项在董事长审批权限范围内，无需提交董事会审议。本次增资不涉及关联交易，不构成重大资产重组。
二、增资方基本情况介绍
企业名称：潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：潍坊市寿光市洛城街道企业总部群 19 号楼
成立日期：2019 年 12 月 11 日
执行事务合伙人：晨鸣（青岛）资产管理有限公司
注册资本：45,000 万人民币
主营业务：对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
统一社会信用代码：91370783MA3R6NFR9E
产权及控制关系：晨鸣资管作为普通合伙人出资人民币 100 万元，占比 0.22%；
哲民贸易作为有限合伙人出资人民币 24,900 万元，占比 55.33%；晨鸣新旧动能转换基金作为有限合伙人出资人民币 20,000 万元，占比 44.45%。
晨鸣新旧动能转换基金是我公司持股 79%的控股企业，晨鸣资管为我公司持
股 20%的参股公司，除此之外，晨融基金与公司及控股股东、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员方面的关联关系，不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，晨融基金不是失信被执行人。
三、增资标的基本情况介绍
（一）基本情况
企业名称：寿光美伦纸业有限责任公司
注册地址：寿光市圣城街 595 号
成立日期： 2009 年 06 月 30 日
法人代表：耿光林
公司类型：有限责任公司
注册资本：300,000 万人民币
经营范围：生产、销售：铜版纸、纸板、纸制品、造纸原料、造纸机械；销售： 纤维饲料、胚芽、蛋白粉、造纸助剂、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）、 电力、热力、煤炭、石膏、造纸机械配件；造纸技术研发咨询服务；
统一社会信用代码：91370783690649340B
股权结构：公司持有寿光美伦 100%股权。
本次寿光美伦增资扩股事项，公司放弃优先认缴出资权。
寿光美伦最近一年及一期的主要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 11月 30日 2018 年 12月 31日
资产总额 2,367,873.23 1,173,900.75
负债总额 1,850,572.55 703,943.44
所有者权益合计 517,300.68 469,957.31
项目 2019 年 1-11 月 2018 年度
营业收入 453,984.02 504,821.25
营业利润 48,390.96 10,745.26
净利润 47,343.37 10,336.12
注：2018 年度财务数据已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计；2019 年
1-11 月财务数据未经审计。
（二）出资方式：增资方采取现金出资方式
本次增资情况如下：
股东名称 本次增资前 本次增资后
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
公司 300,000 100% 300,000 92%
晨融基金 - - 26,100 8%
合计 300,000 100% 326,100 100%
四、增资协议的主要内容
1、协议主体
甲方（增资方）：潍坊晨融新旧动能转换股权投资基金合伙企业（有限合伙）
乙方（标的公司）：寿光美伦纸业有限责任公司
丙方（标的公司原股东）：山东晨鸣纸业集团股份有限公司
2、增资事项
（1）各方同意，甲方共向乙方增资人民币 45,000 万元，其中 26,100 万元计
入乙方注册资本，占乙方注册资本 8%，18,900 万元计入乙方资本公积。投资完成后，乙方的注册资本增加至 326,100 万元。
（2）增资方式：本次新增出资为现金增资，资金来源为甲方自有资金。
（3）定价依据：各方一致同意，本次增资的定价依据为乙公司 2019 年 11 月
30 日财务报表的净资产。
（4）甲方需在本协议签订之日起 5 日内将本次实缴出资款支付至乙方开立的
基本账户。
（5）乙方、丙方应当自本投资款支付后 15 个工作日内完成本次增资相应的
工商变更登记手续并同时向工商机关备案经甲方认可的新版章程，甲方应当予以配合。
3、资金用途
（1）乙方、丙方承诺，甲方投入的资金将用于补充流动资金。
（2）投资期间，若甲方发现乙方有违背上述约定使用资金的行为，甲方有权要求乙方立即纠正、整改并按甲方实际投资款金额的 10%支付违约金；同时甲方有权解除合同并要求乙方在五日内返还投资款，乙方逾期返还的，需按逾期金额每日千分之一支付违约金。
4、投后管理
（1）甲方有权按照法律、本协议和公司章程的规定享有对乙方经营管理的知情权、建议权和监督权，参加股东会，行使股东权力。同时，甲方可向乙方派出管理人员一名，享有对乙方重大经营决策事项的知情权、建议权和监督权，有权出席乙方总经理办公会、生产经营会等乙方任何会议。
（2）甲方完成对乙方的投资后，乙、丙双方应按时向甲方提供月、季度、年度财务报表、公司运营报告、年度审计报告及甲方要求提供的其他资料。
（3）甲方完成对乙方的投资后，有权对乙方内部治理、经营情况、财务状况等进行实地走访，乙方、丙方须按照甲方要求予以配合。
5、投资者退出安排
甲方后续可根据乙方的经营情况将持有的股权通过市场化转让实现退出（包括但不限于由丙方或其他认购主体对甲方持有股权进行受让，转让退出方式包括但不限于在产权交易所挂牌），丙方有优先购买权。
6、其他说明
公司及寿光美伦董事、监事及高级管理人员均不参与本次增资。
五、本次交易的定价依据
本次交易定价是在综合考虑了寿光美伦的未来发展前景上，经各方协商确定，依据寿光美伦2019年11月30日财务报表的净资产进行定价。本次交易定价合理、公允，交易事项符合寿光美伦发展战略，将对寿光美伦未来发展产生积极影响。
六、本次交易目的及对公司的影响
本次交易事项有利于促进寿光美伦的未来发展，同时也可以积极稳妥地降低公司资产负债率，优化资本结构，增强公司整体资本实力和竞争力。
本次交易完成后，寿光美伦仍为公司的控股子公司。本次交易不会导致公司失去对寿光美伦的控制权，对公司财务状况及经营成果无重大影响。
七、备查文件
1、《增资扩股协议》。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会
二〇一九年十二月三十日
