证券简称：晨鸣纸业晨鸣B 证券代码：000488200488 公告编号2019-020
山东晨鸣纸业集团股份有限公司
第八届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议通知于2019年3月18日以书面、邮件方式送达各位董事，会议于2019年3月29日在上海浦江国际金融广场现场召开。会议应到董事11人，实到董事11人，现场参加会议董事11人。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。
与会董事认真审议并一致通过了本次会议的各项议案，形成会议决议如下：
一、审议通过了公司2018年度董事会工作报告
公司2018年度董事会工作报告的具体内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过了公司2018年度总经理工作报告
公司2018年度总经理工作报告的具体内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过了公司2018年度独立董事述职报告
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该报告尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过了公司2018年度内部控制自我评价报告
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过了公司2018年度财务决算报告
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过了公司2018年度报告全文及摘要
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议通过了公司2018年度利润分配预案
2018年度，公司按中国企业会计准则核算并经审计的合并归属于母公司所有者的净利润为人民币2,509,828,858.47元，扣除2018年度永续债利息人民币347,140,000元、优先股固定股息人民币214,425,000.00元，2018年度实现的剩余可供分配的利润人民币1,948,263,858.47元。
结合公司2018年度的经营情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司2018年度利润分配预案如下：
以2018年末普通股总股本2,904,608,200股、优先股模拟折算普通股1,162,790,698股（每3.87元模拟折合1股）为基数，向普通股股东每10股派发现金红利人民币2.4元（含税）、向优先股股东模拟折算普通股后每10股派发现金红利人民币2.4元（含税），不以公积金转增股本，送红股0股（含税）。普通股股东派发现金红利人民币697,105,968元；优先股股东派发浮动现金红利人民币279,069,767.52元，即优先股股东每股优先股（每股面值100元）派发现金红利人民币6.20元（含税）。
该预案尚需提交公司2018年度股东大会审议通过，并将于股东大会审议通过后两个月内派发给公司股东。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议通过了关于董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬分配的议案
公司董事、监事和高级管理人员2018年度薪酬分配的具体情况请参见2018年度报告全文内容。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议通过了关于聘任2019年度审计机构的议案
经审计委员会提议，董事会同意聘任瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计及内部控制审计机构。两项审计费用合计为人民币330万元，其中财务报告审计费用为人民币250万元，内控审计费用为人民币80万元。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。
详细内容请参阅同日披露在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）及香港联交所网站（www.hkex.com.hk）的相关公告。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议通过了关于发行超短期融资券的议案
考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，保持融资方式多样性，保证资金安全，公司拟在中国银行间市场交易商协会注册发行金额不超过100亿元（含100亿元）人民币的超短期融资券（以下简称“超短融”）。本次发行的超短融无担保，具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的超短融面值总额不超过人民币100亿元（含100亿元）。
2、发行对象
本次超短融在中国银行间市场公开发行。
3、债券期限
本次发行的超短融具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况和公司资金需求情况确定，并在本次超短融募集说明书中予以披露。
4、债券利率
本次发行的超短融票面利率由公司和主承销商根据市场情况确定。
5、募集资金的用途
本次发行超短融的募集资金拟用于归还公司已发行的债券、置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
6、决议的有效期
本次发行超短融决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
7、关于本次发行超短融的授权事项
为保证本次发行超短融工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行超短融有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行
超短融的具体发行方案以及修订、调整本次发行超短融的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券期限、债券利率等与公司债券申报和发行有关的事项；（2）选择超短融承销商，签署超短融承销协议以及制定债券持有人会议规则；（3）签署与本次发行超短融有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续事宜；（5）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次超短融的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；（6）办理与本次发行超短融有关的其他一切必要事项；（7）本授权的期限自股东大会批准本次发行超短融的议案之日起至本次发行超短融的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
该议案尚需提交公司2018年度股东大会以特别决议审议。股东大会审议通过后，本次超短融的发行尚须获得中国银行间市场交易商协会的注册批准。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议通过了关于发行中期票据的议案
考虑未来经济形势，为进一步拓宽公司融资渠道，改善负债结构，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过60亿元的中期票据。本期中期票据无担保。具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的中期票据面值总额不超过人民币60亿元（含60亿元）。
2、存续期限
本次发行的中期票据期限不超过5年（含5年）。
3、票面利率
本次发行的中期票据票面利率根据市场资金供求情况确定。
4、发行对象
中国银行间市场的机构投资者。
5、募集资金的用途
本次发行中期票据的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
6、决议的有效期
本次发行中期票据决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
7、关于本次发行中期票据的授权事项
为保证本次发行中期票据工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行中期票据有关的事宜，包括但不限于：（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行中期票据的具体发行方案以及修订、调整本次发行中期票据的发行条款，包括但不限于具体决定发行时机、发行规模、发行期数、债券利率或其确定方式等与中期票据申报和发行有关的事项；（2）聘请中介机构，办理本次中期票据发行申报事宜；（3）签署与本次发行中期票据有关的合同、协议和文件，包括但不限于发行申请文件、承销协议、各类公告等；（4）办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；（5）当公司出现预计不能或者到期未能按期偿付本次中期票据的本息时，将至少采取如下措施：不向股东分配利润；暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；主要责任人不得调离等措施；（6）办理与本次发行中期票据有关的其他一切必要事项；（7）本授权的期限自股东大会批准本次发行中期票据的议案及本议案之日起至本次发行中期票据的股东大会决议失效或上述被授权事项办理完毕之日止。
本议案尚需提交2018年度股东大会以特别决议审议。股东大会审议通过后尚须获得中国银行间交易商协会的批准。
在股东大会通过本议案前，公司根据有关规定组织本次中期票据的发行准备工作并办理相关手续。本次中期票据的发行尚需在中国银行间市场交易商协会注册。
本议案表决结果：同意票11票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议通过了关于发行短期融资券的议案
考虑未来经济发展形势，为进一步拓宽公司融资渠道，保持直接融资与间接融资的比例，保证资金安全，公司拟在中国银行间市场公开发行金额不超过30亿元（含30亿元）的短期融资券。本次发行的短期融资券无担保。具体发行方案如下：
1、发行规模
本次发行的短期融资券面值总额不超过人民币30亿元（含30亿元）。
2、存续期限
本次发行的短期融资券期限一年。
3、票面利率
本次发行的短期融资券票面利率根据市场资金供求情况确定。
中国银行间市场的机构投资者。
5、募集资金的用途
本次发行短期融资券的募集资金拟用于置换银行贷款，优化公司债务结构或补充流动资金。
6、决议的有效期
本次发行短期融资券决议的有效期为股东大会通过之日起24个月。
7、关于本次发行短期融资券的授权事项
为保证本次发行短期融资券工作能够有序、高效进行，董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层在上述发行方案内，办理与本次发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：（1）在
