证券代码：000430 证券简称：张家界 公告编号：2018-004
张家界旅游集团股份有限公司
九届十一次董事会暨2017年度董事会决议
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
张家界旅游集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届十一次董事会暨2017年度董事会于2018年3月30日在张家界国际大酒店会议室召开。会议通知以书面方式于2018年3月19日通知相关与会人员。会议应到董事9人，实到董事8人，董事谢斌先生因公务出差未亲自出席本次会议，授权董事罗选国先生代为出席并行使表决权。
监事会3名成员及公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长赵文
胜先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
所议事项表决情况如下：
一、审议通过《2017年度董事会工作报告》
《2017年度董事会工作报告》对董事会2017年来所做的工作进
行了总结，对所取得的成绩和存在的问题进行了分析，阐述了 2018
年公司将面临的机遇与挑战，明确了2018年的经营目标。详见《公
司2017年度报告·第三节公司业务概要及第四节·经营情况讨论与
分析》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
二、审议通过《2017年度总裁工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、审议通过《关于审议<2017年度财务决算报告>的议案》
公司2017年按照股东大会决议，聘请了天职国际会计师事务所
（特殊普通合伙）依据《中国注册会计师独立审计准则》对《2017年度财务决算报告》包括会计报表及附注进行了审计，天职国际会计师事务所出具标准无保留意见的审计报告（天职业字[2018]1017号）。 表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关独立董事独立意见具体内容见2018年4月3日巨潮资讯网
上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
四、审议通过《2017年度利润分配及公积金转增股本预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的报字
[2018]1017号《审计报告》确认，张家界旅游集团股份有限公司（以
下简称“公司”）2017年度实现归属于母公司所有者的净利润
67,362,245.89元；母公司净利润为 115,018,233.11元，根据公司
章程规定，按10%提取法定盈余公积金11,501,823.31元，加年初未
分配利润 33,661,444.29元，减 2016年度利润分配金额
26,950,152.52元，2017年度母公司可供分配的利润为
110,227,701.57 元（合并报表未分配利润248,833,444.50元）。根
据《公司章程》、《未来三年（2016年—2018年）股东回报规划》等
相关规定，公司董事会拟定2017年度利润分配预案为：不派发现金
红利，不送红股，亦不以资本公积金转增股本。未分配利润余额结转入下一年度，留存资金用于满足公司日常经营和项目投资建设的需要。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
《张家界旅游集团股份有限公司关于2017年度不进行利润分配
的专项说明》、相关独立董事独立意见具体内容见 2018年4月3日
巨潮咨讯网上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
五、审议通过《关于聘任2018年度财务审计机构的议案》
同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018
年度审计（含财务审计报告和内部控制审计）的会计师事务所 。2018
年度支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计费用68万元，
其中年度财务审计报告、关联方资金占用专项说明等费用为53万元、
内部控制审计费用为15万元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见2018年4月
3日巨潮咨讯网上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
六、审议通过《2017年年度报告》及其摘要
《2017年年度报告》全文及摘要，具体内容见2018年4月3日
巨潮咨讯网上公告。
表决结果：票9赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见2018年4月
3日巨潮资讯网上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
七、审议通过了《2017年度独立董事述职报告》
独立董事述职报告具体内容见 2018年4月3日巨潮咨讯网上公
告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
八、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
《公司2017年度内部控制自我评价报告》及相关独立董事独立
意见，具体内容见2018年4月3日巨潮咨讯网上公告。
九、审议通过《关于审议<公司2018年度经营计划>的议案》
2018年度公司景区景点计划接待游客648.42万人，计划完成营业收入54,184.68万元。如遇经营环境及外部条件发生较大变化，或不可抗力等因素影响，视情况予以调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十、审议通过《关于核定公司2018年度贷款总额的议案》
为了保证日常经营和项目投资的顺利开展，同意2017年向银行
申请贷款117,320.00万元。2018年度公司在计划贷款额度内可用公
司拥有资产办理抵押、质押或集团内部互相担保，董事会授权公司董事长审批。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》
《关于会计政策变更的公告》、独立董事独立意见，具体内容见2018年 4月3日巨潮咨讯网上公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
十二、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》
公司拟申请公开发行可转换公司债券并在深圳证券交易所上市（以下简称为“本次发行”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司就本次发行的资格和条件进行逐项核对，认为公司具备公开发行可转换公司债券的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请公开发行可转换公司债券。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
相关独立董事事前认可意见、独立意见具体内容见2018年4月
3日巨潮资讯网上公告。
本议案事项尚须获得2017年年度股东大会审议通过。
十三、逐项审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》
按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，公司本次公开发行可转换公司债券的方案如下：
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。该可转换公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上
市。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（二）发行规模
根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 6.21 亿元（含6.21亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在上述额度范围内确定。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（三）票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100
元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（四）债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（五）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或其授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或其授权人士）对票面利率作相应调整。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（六）付息的期限和方式
1、年利息计算
年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i，其中：
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券的当年票面利率。
2、付息方式
（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（七）转股期限
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。
（八）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券
