证券代码：000430 证券简称：*ST张股 公告编号：2010-21
张家界旅游开发股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）出售资产的基本情况
1、交易对方：湘西芙蓉镇景点圈旅游投资开发股份有限公司(以下简称“芙蓉镇公司”)
2、交易标的一：湘西猛洞河旅游开发有限公司（以下简称“猛洞河公司”）全部权益，
其中本公司持有其96%的股权，本公司控股子公司——张家界宝峰湖旅游实业发展有限公司
（以下简称“宝峰湖公司”）持有其4%的股权，交易价格为2,480万元；
交易标的二：湘西坐龙峡旅游开发有限公司（以下简称“坐龙峡公司”）全部权益，
其中本公司持有其90%的股权，宝峰湖公司持有其10%的股权，交易价格为15万元；
交易标的三：吉首德夯旅游实业有限公司80%权益，交易价格为305万元。
3、本次出售资产不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
4、资产出售协议尚未正式签署。
（二）董事会审议情况及相关审批程序
公司七届董事会第十二次会议对本次出售资产事项进行了审议，会议表决情况为9票同
意，0票反对，0票弃权。公司独立董事意见如下：（1）上述资产处置的决策及审议程序符合
《公司章程》、《上市规则》等有关规定；（2）上述不良资产的处置使公司能尽快摆脱因上述
资产长期亏损的状况，有利于公司进一步整合资产；（3）我们将督促公司尽快完成不良资产
的剥离以及重大资产的程序，夯实公司主业，逐步恢复公司的盈利能力，从根本上维护上市
公司和全体股东的利益。我们对上述议案均表示认同。
上述资产出售行为已取得张家界市国有资产监督管理委员会的同意批复，将提交公司
2009年年度股东大会审议批准。二、交易对方的基本情况
芙蓉镇公司住所位于永顺县芙蓉镇商合街听涛山庄，法定代表人为麻剑锋，注册资本为
人民币6,000 万元整，实收资本为人民币1,200 万元。经营范围为：旅游项目的投资、开发
与经营管理。旅游工艺品生产、销售、旅游策划于信息咨询。
芙蓉镇公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的不存在任何关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
芙蓉镇公司股权结构为：湘西土家族苗族自治州国有资产监督管理委员会持股50%、古
丈县财政局持股25%、永顺县财政局持股25%。该公司2009 年9 月27 日成立，成立至今未
开展经营活动，无营业收入。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、标的一：猛洞河公司
（1）猛洞河公司地处湖南省永顺县王村镇，经营范围为猛洞河旅游开发经营及宾馆、
餐饮、娱乐和旅游咨询。主要经营项目有“天下第一漂”——猛洞河漂流、灵溪生态游和芙
蓉镇观光。注册资本为人民币5,000万元。本公司持有该公司96%的股权，宝峰湖公司持有其
4%的股权。
（2）经具备从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所审计，猛洞河公司在交易
基准日（2010年2月28日）的股东权益为21,850,716.84元（对我公司的其他应收款1,812.09万
元已调账）；
（3）公司于2001年10月依据评估结果定价，以6,300.00万元的价格收购猛洞河公司75%股
权；2002年10月通过协商定价方式以1,681万元的价格收购猛洞河公司21%股权；2005年12月，
宝峰湖公司通过协商定价方式以536.70万元的价格收购了猛洞河公司4%的股权。公司自2001
年取得控制权后开始经营，猛洞河公司2009年度营业收入为1,879.01万元，净利润-45.70万元。
（4）最近一年及最近一期的财务数据 单位：元
项 目 2009.12.31（经审计） 2010.2.28（经审计）
资产总额 61,742,499.61 43,334,360.93
负债总额 20,304,827.38 21,483,644.09
应收款项总额 17,995,163.23 214,464.11
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 41,437,672.23 21,850,716.84
营业收入 18,790,060.54 0
营业利润 -387,982.36 -1,714,854.86净利润 -457,011.50 -19,586,955.39
经营活动产生的现金流量净额 5,842,603.47 -573,575.33
（5）本公司为猛洞河公司在中国农业银行永顺支行王村营业所1,111.9万元贷款提供了
连带责任担保。在本次交易完成后，该担保责任未解除前，由芙蓉镇公司为本公司提供反担
保，并同意在本次交易股权过户的同时将猛洞河公司全部股权质押给本公司作为相关贷款的
反担保并承担质押登记费用等，直至前述担保完全解除。芙蓉镇公司承诺最迟在股权过户完
成后120日内解除本公司为猛洞河公司在各类银行等金融机构贷款提供的担保，逾期按3,000
元/天的标准支付违约金。
2、标的二：坐龙峡公司
（1）坐龙峡公司位于湘西自治州古丈县河西镇，主要经营项目是对古丈坐龙峡风景名
胜区的经营和开发，注册资本为1,200.00万元，本公司持有其90%的股份，宝峰湖公司持有
其10%的股份；
（2）经具备从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所审计，坐龙峡公司在交易
基准日（2010年2月28日）的股东权益为-134.16万元；
（3）公司于2004年11月依据评估结果定价，以3,126.38万元的价格收购坐龙峡公司90%
股权；2006年3月通过协商定价方式以347万元的价格收购坐龙峡公司10%股权；公司自2004
年取得控制权后开始经营，坐龙峡公司2009年度营业收入为87.34万元，净利润-145.85万元。
（4）最近一年及最近一期的财务数据
项 目 2009.12.31（经审计） 2010.2.28（经审计）
资产总额 1,736,588.94 1,050,784.38
负债总额 2,234,573.29 2,392,368.35
应收款项总额 753,658.28 88,737.89
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 -497,984.35 -1,341,583.97
营业收入 873,389.00 17,720.00
营业利润 -1,157,118.99 -263,771.23
净利润 -1,458,453.25 -843,599.62
经营活动产生的现金流量净额 -533,753.03 -114,059.75
3、标的三：德夯公司
（1）德夯公司位于湘西土家族苗族自治州首府吉首市矮寨镇，主要经营项目是对德夯
风景区的经营与开发，注册资本人民币1,000.00万元，本公司持有其80%的股份，吉首市旅
游局德夯风景管理处持有其15%的股份，吉首市矮寨镇镇政府持有其5%的股份；
（2）经具备从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所审计，德夯公司在交易基准日（2010年2月28日）的股东权益为-26.83万元；
（3）公司于2002年10月通过协商定价方式以2,012万元的价格收购德夯公司80%股权；
公司自2002年取得控制权后开始经营，德夯公司2009年度营业收入为422.09万元，净利润
-567.11万元。
（4）最近一年及最近一期的财务数据
项 目 2009.12.31（经审计） 2010.2.28（经审计）
资产总额 21,719,754.98 21,595,543.26
负债总额 21,416,283.65 21,644,948.26
应收款项总额 855,476.78 808,519.98
或有事项涉及的总额 0 0
净资产 303,471.33 -49,405.00
营业收入 4,220,902.50 225,080.00
营业利润 -5,690,627.86 -350,276.33
净利润 -5,671,077.07 -352,876.33
经营活动产生的现金流量净额 -94,184.51 -261,142.87
（二）交易标的经具备从事证券业务资格的深圳南方民和会计师事务所审计。
（三）上述出售资产事项不涉及债权债务转移，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、
不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。
四、交易协议的主要内容
（一）协议生效后的5个工作日内，芙蓉镇公司将猛洞河公司股权转让款2,480万元、坐
龙峡公司股权转让款15万元、德夯公司股权转让款305万元一次性以现金方式支付给本公司；
（二）本次交易需提交2009年年度股东大会审议批准。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产不涉及人员安置和土地租赁，交易完成后不涉及关联交易，不存在与关联
人产生同业竞争的情况。本次出售资产所得款项可用来偿还公司逾期贷款，减低资产负债率，
减少财务费用，减少了公司重大亏损源，有利于公司未来发展。
六、出售资产的目的和对公司的影响
（一）出售资产的原因
1、本次三宗股权资产的出售主要是湘西自治州打造芙蓉镇景点圈战略决策的需要。猛
洞河景区、坐龙峡景区位于芙蓉镇景点圈辖区内，属于整合的重点目标，由于湘西州已经指
定芙蓉镇公司来实施这一战略，上述资产在我公司主导下已无对外拓展空间，经过多轮谈判，
湘西州接受了公司要求市场化处置的条件；2、三宗资产的经营情况不佳，连年亏损，成为公司主要亏损源。其中猛洞河公司由于
人员负担重、漂流业务受季节性及自然因素影响较大，竞争激烈；坐龙峡公司曾因涉诉经营
权有被无偿收回的可能，也因为产品属于探险性质，基础设施投入不足导致景区安全隐患较
大；德夯公司受到周边同类型产品的恶性竞争，苗族村落保护不到位，当地政府有意将经营
权转移给其他公司；
3、本次出售的资产基本属于亏损状态，出售股权有利于我公司集中有限资源经营其他
更有发展前景的项目，也是公司战略调整的需要。
（二）该项交易本身预计获得的损益及对公司财务状况和经营成果的影响
1、出售猛洞河公司股权将产生51.39 万元的收益，收回股权转让款可用来偿还公司逾
期贷款，减低资产负债率，减少财务费用，有利于公司未来发展；出售坐龙峡公司股权将产
