股票简称：ST张家界 股票代码：000430
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张家界旅游开发股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案
独立财务顾问
二〇〇九年十月1-1-1
公司声明
本公司及董事会全体董事保证本预案内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次发行股份购买资产的交易标的的审计、评估和盈利预测审核工作尚未
完成，本预案涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的
审计、评估。本公司及董事会全体董事保证本预案中所引用的相关数据的真实
性和合理性。
本次发行股份购买资产的交易对方张经投、武陵源旅游公司、森林公园管
理处已出具承诺函，保证其为本次发行股份购买资产暨关联交易所提供的有关
信息具备真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述的本次发行股份购买资产的相关事项的生效和完成尚待取得有
关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产的相关事项所
做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实
质性判断或保证。1-1-2
特别提示
一、本公司拟向张经投、武陵源旅游公司、森林公园管理处非公开发行股
份购买上述三家公司分别持有的环保客运51%、30%、19%股权以及张经投持有
的城建投100%股权，张经投为本公司控股股东。根据《上市公司重大资产重组
管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。
二、本次发行股份购买资产涉及的标的资产的审计和评估工作正在进行中，
公司全体董事已声明保证重组预案中相关数据的真实性和合理性，并将在相关
审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组
报告书并提交公司股东大会审议。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估
结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
有关标的资产的数据因未经审计和正式评估，与最终审计和评估的结果可
能有一定的差异，提请投资者注意。
三、本次发行股份购买资产构成重大资产重组，已获得湖南省国资委预审
核同意，并经ST张家界2009年第七届董事会第六次会议审议通过，尚需取得以
下备案、批准或核准后方可实施：
（一）本公司董事会审议通过本次交易相关议案；
（二）本公司股东大会审议通过本次交易方案并批准张经投豁免要约收购
义务；
（三）标的资产的评估报告获得国有资产管理部门的备案；
（四）湖南省国资委核准本次交易；
（五）中国证监会核准本次交易并豁免张经投要约收购义务。
本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的
备案、批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批复或核准的时
间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本公司拟向张经投、武陵源旅游公司及森林公园管理处非公开发行股
份购买三家公司持有的环保客运100%股权，鉴于环保客运主要基于其所拥有的
特许经营权开展张家界市武陵源核心景区内的游客运输业务，故对环保客运股1-1-3
权价值进行评估时采用了收益法进行了预估，预估值为70,354.72万元，较账面
价值增值率为430.00%。评估机构对于环保客运股权评估假设前提合理性、预
期未来收入增长率以及折现率等重要评估参数取值的合理性进行了确认。该项
标的资产最终交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构所出具的
资产评估报告为基础，且以经交易各方认可和国有资产监督管理部门备案的评
估结果为准。
五、本次发行股份购买资产涉及的标的公司——城建投于2008年9月成立，
主要资产为位于张家界市经济开发区的土地使用权（415.60亩），未来将围绕
该部分土地进行开发，鉴于土地开发需要一定的时间周期，故该公司未编制
2009、2010年盈利预测报告。此外，城建投的房地产企业开发资质正在办理过
程中，该项资质的取得时间尚存在不确定性，将对业务开展带来不利影响。
为增强城建投的盈利保障，张经投承诺未来2010年至2013年城建投累计实
现的净利润若低于3,000万元，其将对低于3,000万元的部分以现金补给城建投。
通过本次非公开发行股份收购城建投股权，本公司可以实现业务的有限多
元化，有利于降低公司集中于单一旅游业务而导致的业绩波动风险。
六、本次发行股份购买的标的资产包括环保客运100%股权，环保客运主要
业务为独家经营张家界市武陵源核心景区内游客运输业务。旅游行业经营受国
内外经济形势、季节性因素以及自然灾害等因素的影响较大，因此，环保客运
的旅游运输业务存在业绩波动的风险。
2008年，由于冰灾、地震及召开奥运会等因素的影响，景区游客人数及乘
车人数较2007年减少，导致环保客运2008年净利润为2,205.17万元，较2007年下
降了45.25%；2009年，由于国际金融危机及甲型H1N1流感的影响，一定程度上
阻碍了旅游行业的恢复增长，环保客运2009年1-8月净利润为2,036.15万元，较
2007年同期下降了34.15%。
七、截至2009年6月30日，本公司负债总额为36,943.91万元（未经审计），
该等债务造成公司部分资产处于抵押、司法查封或冻结状态，面临较大的偿债风
险。截至2009年6月30日，归属于母公司所有者权益合计为-5,747.68万元（未经
审计），本公司已被深圳证券交易所实施其他特别处理（ST）。如果本次发行1-1-4
股份购买资产之交易未能完成，资产负债结构不能得以改善，公司仍将面临较大
的财务风险。1-1-5
目录
释 义........................................................................................................................ 7
第一节 发行股份收购资产预案概述.............................................................................. 9
第二节 上市公司基本情况............................................................................................. 11
一、公司概况.......................................................................................................... 11
二、公司设立及股权变动情况................................................................................ 11
三、主要股东持股情况........................................................................................... 13
四、公司主营业务及财务情况................................................................................ 13
五、资金占用及对外担保情况................................................................................ 14
六、公司控股股东及实际控制人概况..................................................................... 15
第三节 交易对方基本情况............................................................................................. 16
一、张经投.............................................................................................................. 16
二、武陵源旅游公司............................................................................................... 19
三、森林公园管理处............................................................................................... 21
第四节 本次交易的背景和目的..................................................................................... 23
一、本次交易的背景及目的.................................................................................... 23
二、本次交易的原则............................................................................................... 24
第五节 本次交易的具体方案......................................................................................... 25
一、本次发行股份购买资产的方案........................................................................ 25
二、本次交易构成重大资产重组............................................................................ 26
三、本次交易不会导致上市公司控制权变化.............................
