广东省高速公路发展股份有限公司
第十届董事会第十五次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第十
五次（临时）会议（以下简称“本次会议”）于 2023 年 11 月 17 日（星期五）上
午以通讯表决形式召开。本次会议的会议通知及相关会议文件已于 2023 年 11月 14 日以传真、电子邮件或当面递交方式通知送达各位董事。会议应到董事 15名，实到董事 15 名，参加本次会议的董事超过全体董事的半数，符合《中华人民共和国公司法》及《广东省高速公路发展股份有限公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过以下议案：
（一）审议通过《关于修订公司<独立董事制度>的议案》
同意修订《独立董事制度》。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
同意修订《公司章程》：
1、删除原章程第一百一十一条至第一百一十五条内容。
原条款：
第一百一十一条 独立董事除依法行使、享有《公司法》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程赋予董事的一般职权以外，还拥有以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；
独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证券监督管理委员会另有规定的，从其规定。
第一百一十二条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第一百一十三条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第一百一十四条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第一百一十五条 独立董事有权要求公司披露其提出但未被公司采纳的提案情况及不予采纳的理由。
2、新增以下条款：
第一百一十一条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百一十二条 公司制定独立董事制度作为本章程的附件。
3、修订第二百二十二条内容
原条款：
第二百二十二条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
修订为：
第二百一十九条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则和独立董事制度。
4、其余条款相应调整序号，内容不变。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议通过《关于与广东省交通集团财务有限公司续签<金融服务协议>的议案》
同意公司与广东省交通集团财务有限公司续签《金融服务协议》，有效期三年，授权公司经营班子具体实施。
本议案涉及关联交易，关联董事程锐先生、游小聪先生、姚学昌先生、曾志军先生回避了表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于核销公司持有的昆仑证券有限责任公司债权的议案》
同意核销公司持有的昆仑证券有限责任公司债权并冲减已计提的坏账准备。
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案对公司经营情况和资产状况不构成重大影响。
（五）审议通过《关于增补第十届董事会独立董事候选人的议案》
独立董事刘中华先生、张华先生将于 2023 年 12 月 4 日连任时间满 6 年，按
有关规定拟不再继续担任公司独立董事职务。经审议，同意提名张仁寿先生和刘衡先生为公司第十届董事会独立董事候选人，任期与第十届董事会成员任期相同，并提交公司股东大会选举。
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事候选人经交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2022年度经理层成员任期制契约化考核结果的议案》
同意公司 2022 年度经理层成员经营业绩考核结果。
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》
公司定于 2023 年 12 月 5 日（星期二）下午 15:30 在公司 45 楼会议室召开
2023 年第三次临时股东大会，会议将审议以下事项：
1、关于修订《独立董事制度》的议案；
2、关于修订《公司章程》的议案；
3、关于与广东省交通集团财务有限公司续签《金融服务协议》的议案；
4、关于选举张仁寿先生和刘衡先生为公司第十届董事会独立董事的议案。
表决结果：赞成 15 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
经与会董事签字并加盖董事会印章的第十届董事会第十五次（临时）会议决议。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2023 年 11 月 18 日
附：独立董事候选人简历
1、张仁寿
张仁寿，男，58 岁，广州大学管理学院会计系教授，博士生导师，博士后
合作导师，会计专业硕士生 MPACC 硕导，MBA 导师。2012 年 12 月至今，任广州
大学管理学院会计系教授，现兼任江门农村商业银行股份有限公司（非上市）独立董事，广东卡诺亚家居有限公司（非上市）独立董事，佛山电器照明股份有限公司独立董事。
截至本公告日，张仁寿先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。
2、刘衡
刘衡，男，40 岁，中共党员,博士,博士生导师，国家基金,省科技厅项目专
家,ICSB-中国创业协会理事,多家企业战略顾问等。2015 年 6 月至 2023 年 6 月
任中山大学副教授,2023 年 6 月至今任中山大学教授。2022 年 8 月至今任广东肇
庆星湖生物科技股份有限公司独立董事。
截至本公告日，刘衡先生未持有公司股份；与持有公司 5%以上股份的股东、公司其他董事、监事和高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；不是失信被执行人；符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的任职条件。
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