000428 深市 华天酒店

股票代码：000428      股票简称：华天酒店    上市地点：深圳证券交易所
      华天酒店集团股份有限公司

              收购报告书

上市公司名称：  华天酒店集团股份有限公司
股票上市地点：  深圳证券交易所

股票简称：      华天酒店

股票代码：      000428

收购人名称：    湖南省酒店旅游发展集团有限公司

注册地址：      湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店贵宾楼 9 楼
通讯地址：      湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店贵宾楼 9 楼
                        财务顾问

                签署日期：二〇二一年十二月


                    收购人声明

  一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

  二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人在华天酒店拥有权益的股份。

  截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华天酒店拥有权益。

  三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转有关事项的通知》（湘国资产权函〔2021〕238号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。

  五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。


                      目  录


第一节  释义...... 3
第二节  收购人介绍...... 4
第三节  收购决定及收购目的...... 8
第四节  收购方式...... 9
第五节  资金来源...... 11
第六节  免于发出要约的情况...... 12
第七节  后续计划...... 14
第八节  对上市公司的影响分析...... 16
第九节  与上市公司之间的重大交易...... 21
第十节  前 6 个月内买卖上市交易股份的情况...... 22
第十一节 收购人的财务资料...... 24
第十二节 其他重大事项...... 25
第十三节 备查文件...... 26
收购报告书附表...... 31

                    第一节 释义

  除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书              指  《华天酒店集团股份有限公司收购报告书》

收购人、湖南省酒店旅游  指  湖南省酒店旅游发展集团有限公司
集团

兴湘集团              指  湖南兴湘投资控股集团有限公司

华天酒店、上市公司    指  华天酒店集团股份有限公司（股票代码：000428）

本次收购、本次无偿划转  指  湖南省国资委将兴湘集团持有的华天酒店 32.48%股权无
                            偿划转至湖南省酒店旅游集团

《无偿划转协议》      指  《华天酒店集团股份有限公司股权无偿划转协议》

湖南省政府            指  湖南省人民政府

湖南省国资委          指  湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

中信证券、财务顾问    指  中信证券股份有限公司

启元律所              指  湖南启元律师事务所

《收购办法》          指  《上市公司收购管理办法》

《上市规则》          指  《深圳证券交易所股票上市规则》

A 股、股              指  人民币普通股

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

  本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    （一）收购人基本情况

公司名称            湖南省酒店旅游发展集团有限公司

注册地址            湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店贵宾楼 9 楼

注册资本            人民币 30 亿元

成立日期            2021 年 9 月 27 日

法定代表人          杨国平

股东名称            湖南省国资委

统一社会信用代码    91430000MA7B797J2D

企业类型            有限责任公司（国有独资）

通讯地址            湖南省长沙市芙蓉区解放东路 300 号华天大酒店贵宾楼 9 楼

联系电话            0731-82208253

邮政编码            410001

                    酒店管理服务；以自有合法资产开展旅游景区的投资、旅游地产开
                    发、航空旅游、体育项目投资（不得从事股权投资、债权投资、短
                    期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得
经营范围            从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家
                    金融监管及财政信用业务）、开发及运营管理；旅行社及相关服务；
                    票务代理服务；旅游信息平台建设；智慧旅游服务；文化演艺、会
                    议及展览服务；旅游产品、特色农产品的生产、加工、贸易及销售。
                    （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限            长期

    （二）收购人控股股东及实际控制人

    1、收购人股权控制关系

    截至本报告书签署日，收购人注册资本为 30 亿元，湖南省国资委持有收购
人 100%股权。

        股东名称              注册资本（亿元）              持股比例

      湖南省国资委                            30.00                  100.00%

          合计                                30.00                  100.00%


                            湖南省国资委

                                        100%

                        湖南省酒店旅游集团

  2、收购人实际控制人的基本情况

  截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：

名称              湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址          湖南省长沙市五一大道 351 号省政府二院二办公楼

邮政编码          410011

联系电话          0731-82213520

    （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

  1、收购人从事的主要业务

  湖南省酒店旅游集团于 2021 年 9 月 27 日设立，是一家由湖南省国资委履行
出资人职责的省级旅游集团，业务范围涵盖酒店业、旅游业、相关投融资等领域。
  截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团尚未开展实际经营业务，亦未设立下属企业。

  2、收购人最近三年的财务数据及指标

  截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团设立不满一年，暂无财务数据。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》第二节第十八条第三款，收购人应披露“收购人从事的主要业务及最近3 年财务状况的简要说明……；如收购人设立不满 3 年或专为本次收购而设立的公司，应当介绍其控股股东或实际控制人所从事的业务及最近 3 年的财务状况”，但收购人的控股股东、实际控制人为湖南省国资委，未有经营性业务及可供披露财务报表，故无湖南省酒店旅游集团及控股股东、实际控制人湖南省国资委最近
三年财务状况。

    （四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况
  截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼、仲裁情况（重大诉讼、仲裁指的是涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上且超过 1,000 万元的诉讼、仲裁）。

    （五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形
  截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

    （六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

  截至本报告书签署日，湖南省酒店旅游集团的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

 姓名  性别          职务情况          国籍  长期居住地  是否取得其他国
                                                              家或地区居留权

 杨国平  男        董事长、总经理        中国  湖南长沙        无

 王先武  男              董事            中国  湖南长沙        无

 刘云    男              董事            中国  湖南长沙        无

 戴志利  男              监事            中国  湖南长沙        无

  截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    （七）收购人持有或控制其他上市公司 5%及以上的已发行股份的情况

  截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制境内外其他上市公司 5%以上股份的情况。

    （八）收购人持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他
金融机构的情况

  截至本报告书签署日，收购人不存在拥有境内、境外持股 5%以上的银行、
信托公司、证券公司、保