000428 深市 华天酒店

股票代码：000428      股票简称：华天酒店    上市地点：深圳证券交易所
      华天酒店集团股份有限公司

            收购报告书摘要

上市公司名称：  华天酒店集团股份有限公司
股票上市地点：  深圳证券交易所

股票简称：      华天酒店

股票代码：      000428

收购人名称：    湖南兴湘投资控股集团有限公司

注册地址：      长沙市天心区友谊路 332 号

通讯地址：      长沙市天心区友谊路 332 号

                  签署日期：二〇二一年四月


                    收购人声明

    一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

    二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在华天酒店拥有权益的股份。

    截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在华天酒店拥有权益。

    三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

    四、本次收购涉及的相关事项已取得湖南省国有资产监督管理委员会《湖南省国资委关于将华天实业控股集团有限公司90%股权无偿划转至湖南兴湘投资控股集团有限公司的通知》（湘国资产权函〔2020〕18号）和《湖南省国资委关于华天集团所持华天酒店32.48%股权无偿划转至兴湘集团的批复》（湘国资产权函〔2021〕58号）。根据《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购已触发收购人的要约收购义务，但属于免除发出要约的情形。

    本次收购尚须获得国家市场监督管理总局对本次交易涉及的经营者集中事项的审查通过。

    五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。


                      目  录


第一节  释义 ...... 3
第二节  收购人介绍 ...... 4
第三节  收购决定及收购目的 ...... 13
第四节  收购方式 ...... 15
第五节  免于发出要约的情况 ...... 18
第六节  其他重大事项 ...... 20

                  第一节 释义

    除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

本报告书摘要          指  《华天酒店集团股份有限公司收购报告书摘要》

收购人、兴湘集团      指  湖南兴湘投资控股集团有限公司

华天集团              指  华天实业控股集团有限公司

华天酒店、上市公司    指  华天酒店集团股份有限公司（股票代码：000428）

                            湖南省国资委将其持有的华天集团 90%股权无偿划转给兴
本次收购、本次无偿划转  指  湘集团，同时华天集团将所持有华天酒店 32.48%股权无偿
                            划转给兴湘集团

《无偿划转协议（一）》 指  《华天实业控股集团有限公司股权无偿划转协议》
《无偿划转协议（二）》 指  《华天酒店集团股份有限公司股份无偿划转协议》

湖南省政府            指  湖南省人民政府

湖南省国资委          指  湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

深交所                指  深圳证券交易所

《收购办法》          指  《上市公司收购管理办法》

A股、股              指  人民币普通股

元、万元、亿元        指  人民币元、万元、亿元

    本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。


                第二节 收购人介绍

    一、收购人基本情况

    （一）收购人基本情况

公司名称            湖南兴湘投资控股集团有限公司

注册地址            长沙市天心区友谊路 332 号

注册资本            人民币 300 亿元

成立日期            2005 年 3 月 25 日

法定代表人          杨国平

股东名称            湖南省国资委

统一社会信用代码    91430000772273922H

企业类型            有限责任公司（国有独资）

通讯地址            长沙市天心区友谊路 332 号

联系电话            0731-82112853

邮政编码            410004

                    依法经营管理授权范围内的国有资产，开展资本运营；接收处置省
                    属国有企业经批准核销的不良资产；打包收购、管理和处置省属国
经营范围            有企业所欠金融机构的不良贷款；开展相关的资本投资和产业投资、
                    产权(股权)托管业务；开展企业发展和改革改制的财务顾问、投资咨
                    询、重组并购等相关的中介业务；出资人授权的其他业务。（依法
                    须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

经营期限            长期

    （二）收购人控股股东及实际控制人

    1、收购人股权控制关系

    截至本报告书摘要签署日，收购人注册资本为 300 亿元，湖南省国资委持有
收购人 100%股权。

        股东名称              注册资本（亿元）              持股比例

      湖南省国资委                          300.00                  100.00%

          合计                              300.00                  100.00%


    截至本报告书摘要签署日，收购人股权控制关系图如下：

                            湖南省国资委

                                      100%

                              兴湘集团

    2、收购人实际控制人的基本情况

    截至本报告书摘要签署日，兴湘集团的实际控制人为湖南省国资委。湖南省国资委的基本信息如下：

名称              湖南省人民政府国有资产监督管理委员会

通讯地址          湖南省长沙市五一大道 351号省政府二院二办公楼

邮政编码          410011

联系电话          0731-82213520

    （三）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况

    1、收购人从事的主要业务

    兴湘集团系湖南省省属国有资本运营平台，主营业务涵盖股权运营、基金投资、资产管理、金融服务、战略性新兴产业培育五大业务板块。

    收购人纳入合并报表的一级子公司情况如下表所示：

序                          注册资本/  持股

号    企业名称    注册地  开办资金  比例            经营范围

                            （万元）

                                              从事授权范围内的国有资产经营；国
                                              有股权经营；受托国有资产经营；为
                                              开展上述业务所进行的投资和咨询
  湖南兴湘资产经                            业务（未经金融监管部门批准，不得
 1 营有限公司    湖南长沙    10,000  100%  从事吸收存款、集资收款、受托贷款、
                                              发行票据、发放贷款等国家金融监管
                                              及财政信用业务）。（依法须经批准
                                              的项目，经相关部门批准后方可开展
                                              经营活动）

                                              建筑工程施工、电力工程施工、市政
 2 湖南兴湘建设有  湖南长沙    10,000  100%  公用工程施工总承包；地基基础工
  限公司                                    程、建筑装修装饰工程、钢结构工程、
                                              古建筑工程、环保工程专业承包；建


序                          注册资本/  持股

号    企业名称    注册地  开办资金  比例            经营范围

                            （万元）

                                              材工业设备、管道、线路、仪器仪表
                                              安装服务；建材销售；房屋租赁服务。
                                              （依法须经批准的项目，经相关部门
                                              批准后方可开展经营活动）

                                              经营管理本公司及控股公司的国有
                                              资产，各类工程机械、建筑机械、起
 3 湖南省浦沅集团  湖南长沙      2,000  100%  重运输机械及配件的制造、销售、修
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