证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2021-007
华天酒店集团股份有限公司
关于转让子公司张家界华天城置业有限责任公司 70%股权
及相关债权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易情况概述
1、华天酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会 2021年第一次临时会议审议通过了《关于转让子公司张家界置业 70%股权及相关债权的议案》。根据公司战略发展规划，为优化资产结构，推进公司轻资产运营步伐，公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让控股子公司张家界华天城置业有限责任公司（ 以下简称“张家界置业”）70%股权及相关债权，转让底价为 81,412,723.44元。其中，股权账面价值 25,559,840.66 元，股权转让价格 31,236,978.65 元。
截至 2020 年 12 月 31 日，债权账面价值 50,175,744.79 元，债权转让价格
50,175,744.79 元。
2、本次股权及债权转让不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易事项需提交股东大会审议。
3、本次转让需通过湖南省联合产权交易所公开挂牌进行交易。
二、交易对方的情况
本次交易将通过公开挂牌竞价的方式进行，交易对方尚无法确定。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本情况
公司名称：张家界华天城置业有限责任公司
注册地址：张家界市永定区官黎坪华天城营销中心
法定代表人：邓永平
注册资本：2000万
成立日期：2011年02月10日
经营范围：房地产开发经营，物业管理；酒店建设投资；汽车租赁；场地租赁；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：华天酒店集团股份有限公司持股70%，银河(长沙)高科技实业有限公司持股30%。
历史沿革：张家界华天城置业有限责任公司，系由华天酒店集团股份有限公司及银河（长沙）高科技实业有限公司共同出资组建的有限责任公司，于 2011 年
5 月 4 日取得张家界市工商行政管理局核发的注册号为 430800000017885 号的
《企业法人营业执照》，设立时公司的股权结构为华天酒店集团股份有限公司出
资 7000 万元（持股 70%），银河（长沙）高科技实业有限公司出资 3000 万元（持
股 30%）。根据 2012 年 9 月 17 日股东会议和修改后章程规定，申请减少注册资
本人民币 8000 万元，其中华天酒店集团股份有限公司减少人民币 5600 万元，银河（长沙）高科技实业有限公司减资人民币 2400 万元；变更后公司的股权结构为华天酒店集团股份有限公司出资 1400 万元（持股 70%），银河（长沙）高科技实业有限公司出资 600 万元（持股 30%）。此次出资经由天健会计师事务所（特
殊普通合伙）湖南分所审验，并于 2012 年 11 月 8 日出具天健湘验[2012]29 号
验资报告。
截止评估基准日，股权结构未发生变化。
主要财务状况：截至2019年12月31日，张家界置业经审计总资产28,100.83
万元，总负债 11,712.85 万元，净资产 16,387.98 万元；营业收入 29,292.34
万元，净利润 8,459.27 万元。
截至 2020 年 10 月 31 日，张家界置业经审计总资产 12,265.90 万元，总负
债 8,614.50 万元，净资产 3,651.41 万元，营业收入 113.74 万元，净利润
-2,336.57 万元。
（注：以上 2020 年 10 月 31 日的财务指标摘自具有从事证券、期货相关业
务资格的天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所出具的天健湘审[2020]1383 号《审计报告》。）
2、张家界置业 100%股权评估情况
公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中瑞世联资产评估集团有限公
司，以 2020 年 10 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对张家界置
业股东全部权益价值进行评估并出具中瑞评报字[2020]第 001083《华天酒店集团股份有限公司拟转让股权涉及的张家界华天城置业有限责任公司股东全部权益价值项目资产评估报告》），具体评估结论如下：
（1）资产基础法评估结果
张家界置业评估基准日总资产账面价值为 12,265.91 万元，评估价值为13,023.49 万元，增值额 757.58 万元，增值率为 6.18%；总负债账面价值为8,614.50 万元，评估价值为 8,614.50 万元，无评估增减值；净资产账面价值为
3,651.41 万元，净资产评估价值为 4,408.99 万元，增值额为 757.58 万元，增
值率为 20.75%。具体评估结果如下：
金额单位：人民币万元
项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 1 9,352.80 10,730.19 1,377.39 14.73
非流动资产 2 2,913.11 2,293.30 -619.81 -21.28
其中：长期股权 3 - - - -
投资性房地产 4 2,913.11 2,293.30 -619.81 -21.28
固定资产 5
在建工程 6 - - - -
油气资产 7 - - - -
无形资产 8 - - - -
其中：土地使用 9 - - - -
长期待摊费用 10 - - - -
资产总计 11 12,265.91 13,023.49 757.58 6.18
流动负债 12 8,614.50 8,614.50 0.00 0.00
非流动负债 13 - - - -
负债总计 14 8,614.50 8,614.50 0.00 0.00
净资产 15 3,651.41 4,408.99 757.58 20.75
（2）收益法评估结果
张家界置业评估基准日总资产账面价值为 12,265.91 万元，总负债账面价值为8,614.50万元，股东全部权益账面价值为3,651.41 万元，股东全部权益评估价值为3,806.87 万元，增值额为155.46万元，增值率为4.26%。
（3）评估结论的选取
张家界置业股东全部权益价值资产基础法评估结果为 4,408.99 万元，收益
法评估结果为 3,806.87 万元，差异额为 602.12 万元，差异率 13.66%。差异原
因为资产基础法反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。由于收益法受宏观经济、市场调控、管理水平等多方面因素影响，且在销售进度、收入、成本、费用，以及折现率等重要参数选取上存在一定的主观判断，从谨慎性角度出发，本次最终选定资产基础法评估结果作为张家界置业的股东全部权益价值的最终评估结论。
综上，评估师认为资产基础法的评估结果能更全面、合理地反映张家界华天城置业有限责任公司市场价值。即：张家界华天城置业有限责任公司股东全部
权益在评估基准日 2020 年 10 月 31 日的市场价值为 4,408.99 万元。
（4）关于存在的法律、经济等未决事项特别说明
截止 2020 年 10 月 31 日，张家界置业存在的未决诉讼有 2 起，具体情况如
下：
①唐辉武诉张家界置业与航天公司建设工程施工合同纠纷案，原告唐辉武诉
张家界置业与航天公司应支付尚欠工程款 780,939 元，2020 年 9 月 27 日张家界
市中级人民法下达民事裁定书（2020）湘 08 民辖终 26 号，驳回航天管辖权异议
上诉，维持原裁定。截至 2020 年 10 月 31 日，该案件尚未结案。
②张家界置业与曙光公司建设工程施工合同纠纷案，原告雷丹诉被告一曙光公司支付拖欠工程款 1,396,800 元及利息 117,583.4 元，诉被告二张家界置业在
第一被告欠付工程款的范围内承担责任。2019 年 12 月 6 日张家界市永定区人民
法院（2019）湘 0802 民初 4868 号《民事裁定书》裁定：被告湖南曙光建设有限公司对管辖权提出的异议成立，本案移送湖南省长沙市芙蓉区人民法院处理，湖
南省长沙市芙蓉区人民法院处理于 2020 年 8 月 24 日在第五审判庭开庭审理。截
至 2020 年 10 月 31 日，该案件尚未结案。
除上述事项外，张家界置业不存在法律、经济等未决事项。
③评估基准日至交割日的权益变动由转让方依法承担，由交易双方至交割日予以确定。
四、交易协议的主要内容
本次交易事项将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、支出款项、交易标的的交付情况等协议主要内容目前无法确定。公司将按照有关规定，及时披露股权转让的进展情况。
五、涉及交易的其他安排
本次交易暂不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后不会产生新的关联交易，不会与公司的关联人产生同业经营的情况。
六、本次交易的目的及对公司的影响
公司拟通过本次股权及债权转让，快速推进公司轻资产运营的步伐，提升公司资产流动性和运营效率，本次转让符合公司的战略发展方向。
完成本次股权及债权转让后，本公司将不再持有张家界置业股权，张家界置业将不再纳入公司的合并报表范围。同时，公司将因本次转让取得收益。由于目前暂无法确定交易对手，公司将在上述股权及债权转让成功后，及时披露后续事项进展公告。
七、独立意见
公司拟通过公开挂牌竞价的方式转让控股子公司张家界华天城置业有限责任公司 70%股权及相关债权，有利于优化资产结构，提升公司资产流动性和运营效率，符合公司战略发展方向。本次交易标的转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，定价公允，公司对于该事项的决策、表决程序合法有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
我们认为本次转让符合公司和全体股东的利益，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形，并且不会对公司的正常运作
查看PDF原文
