证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2015-020
华天酒店集团股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
本次股权转让需通过产权交易所的公开招拍挂程序实施，交易的意向受让方能否摘牌成功存在不确定性，提醒投资者注意风险。
一、交易概述
1、公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于转让湖南华天光电惯导技术有限公司（分立后）52%股权的议案》，根据公司总体部署，为避免华天光电不利的经营情况给公司带来影响，拟以不低于1438万元的价格转让公司所持有的湖南华天光电惯导技术有限公司52%股权，意向受让方为湖南高地光电科技发展有限公司。
2、本次股权转让不构成关联交易，也不构成重大资产重组，需提交股东大会审议。
3、股权转让需通过产权交易所公开挂牌进行交易。
二、交易对方的基本情况
公司名称：湖南高地光电科技发展有限公司
公司类型：有限责任公司
公司住所：长沙市岳麓区岳麓大道233号湖南科技大厦1306
法定代表人：周松柏
注册资本：5000万元
经营范围：光电产品研发，生产，销售，服务
主要股东及实际控制人：湖南产业技术协同创新研究院
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
湖南华天光电惯导技术有限公司（以下简称“华天光电”）为公司控股子公司，注册资本2,000万元，华天光电主要业务是依托国防科技大学“光学陀螺及惯导系统技术”生产激光陀螺仪。公司持有华天光电57%股权，公司控股股东华天实业控股集团有限公司持有43%股权。
华天光电截至2013年12月31日（经审计）资产总额11,776.39万元，负债总额5,462.42万元，净资产6,313.97万元，2013年全年营业收入1,647.97万元，净利润299.28万元；截至2014年9月30日（未经审计）资产总额11,661.96万元，负债总额5,422.64万元，净资产6,239.32万元，2014年前三季度营业收入471.26万元，净利润-74.65万元。
华天光电近年对公司的业绩贡献为：2011年营业收入4,913.30万元，净利润1,162.76万元；2012年营业收入4,505.98万元，净利润1,190.39万元；2013年营业收入1,647.97万元，净利润299.28万元；
华天光电历史沿革：湖南华天光电惯导技术有限公司系由湖南新兴科技发展有限公司（以下简称“新兴科技）（占股43%）、湖南华天信息产业有限公司（占股25%）、华天酒店集团股份有限公司（占股20%）、长沙同胜实业有限公司（占股12%）共同出资组建,于2000年12月29日在湖南省工商行政管理局登记注册，取得注册号为430194000004076的《企业法人营业执照》，注册资本2,000万元。2002年5月20日，长沙同胜实业有限公司将其在华天光电的25%股份转让给我公司；同时，湖南华天信息产业有限公司将其在华天光电的12%股份转让给我公司。2011年3月，因新兴科技被华天实业控股集团有限公司吸收合并，华天光电股东变更为华天集团（持股43%）及我公司（持股57%）。2015年3月16日，华天光电派生分立为湖南华天光电惯导技术有限公司（分立后）和湖南华星置业有限责任公司，分立原则为：（1）分立前华天光电的土地、房屋建筑物、部分机器设备分割给华星置业；其余资产全部保留在华天光电（分立后）；（2）华天光电在分立前产生的全部债务由华天光电（分立后）承担；（3）分立前华天光电实收资本为2000万元。分立后，华天光电（分立后）实收资本变更为1000万元；华星置业实收资本为1000万元；华天光电（分立后）和华星置业的股东及出资比例保持不变。
现公司拟转让所持有华天光电（分立后）52%股份，转让后公司将持有华天光电（分立后）5%股份。
（二）交易标的审计、评估情况
1、根据有证券期货从业资格的大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 《湖南华天光电惯导技术有限公司专项审计报告（大信沙专审字【2015】第00021号）》，以2014年10月31日为审计基准日，华天光电（分立后）总资产为7,831.25万元、负债总额为5,241.15万元,净资产为2,590.10万元。
2、本次出售资产评估由具有执行证券期货业务资格的中瑞国际资产评估（北京）有限公司出具《湖南华天光电惯导技术有限公司股权转让项目资产评估报告书》（中瑞评报字[2015]030731006号）。本次评估采用资产基础法（成本法）对华天光电（分立后）的股东全部权益的市场价值进行评估。
被评估单位的股东全部权益价值采用资产基础法（成本法）评估的总资产为7,945.94万元，总负债为5,241.15万元，净资产为2,704.79万元，净资产增值114.69万元，增值率4.43%。评估结果汇总如下：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项 目 A B C=B-A D=C/A*100%
流动资产 1 6,987.39 7,074.56 87.17 1.25
非流动资产 2 843.86 871.38 27.52 3.26
其中：固定资产 3 817.24 844.76 27.52 3.37
长期待摊费用 4 22.26 22.26 0.00 0.00
递延所得税资产 5 4.37 4.37 0.00 0.00
资产总计 6 7,831.25 7,945.94 114.69 1.46
流动负债 7 5,241.15 5,241.15 0.00 0.00
负债总计 8 5,241.15 5,241.15 0.00 0.00
净资产 9 2,590.10 2,704.79 114.69 4.43
四、交易的主要内容
1、本次股权转让以中瑞国际资产评估（北京）有限公司《评估报告》(中瑞评报字[2015]030731009号)评估结果为基础，确定的华天光电（分立后）52%股权拟转让价格不低于1438万元，在股东大会审议通过后，通过产权交易所挂牌交易，并签订正式股权转让协议。
2、在华天光电分立过程中，采取员工自愿选择公司的方式，愿意留在华天光电（分立后）的人员，由华天光电（分立后）按照《劳动合同法》依法安置；不愿留在华天光电（分立后）而自行辞职的人员，按照《劳动合同法》依法解除劳动合同；愿意到华星置业的人员，由公司负责妥善安置。转让后，留在华天光电（分立后）的员工，仍然由华天光电（分立后）聘用。
五、资产出售的目的和对公司的影响
1、由于自2013年以来，华天光电与国防科技大学就现有的技术合作协议继续执行产生分歧；同时，华天光电自主开展的技术攻关进展缓慢，生产经营持续下滑。为避免华天光电不利的经营情况给公司带来影响，转让华天光电（分立后）52%的股权符合公司整体利益。同时，华星置业以分割出的原华天光电土地开展地产开发业务，也符合公司“酒店+旅游+商业+地产”的战略发展目标。
2、因本次股权转让，华天光电（分立后）将不再纳入公司合并报表范围，预计可实现股权转让收入不低于1438万元。
六、独立董事意见
公司独立董事对本次交易发表如下独立意见：华天光电主要经营业务为激光陀螺仪的生产，技术核心依托的是国防科技大学“光学陀螺及惯导系统技术”。由于自2013年以来，华天光电与国防科技大学就现有的技术合作协议继续执行产生分歧；同时，华天光电自主开展的技术攻关进展缓慢，使得华天光电生产基本处于停滞状况。华天光电业绩逐年下滑，已出现亏损，预计在未来也无实质性改善措施。华天光电的转让，可避免华天光电的经营情况给公司带来持续不利影响，符合公司整体利益。同时，华天光电地理位置优越，分立出的华星置业利用原华天光电土地开展地产开发业务，可给公司带来较好收益，也符合公司“酒店+旅游+商业+地产”的战略发展目标。
本次华天光电（分立后）股权转让已经具有证券期货从业资格的会计师事务所和评估公司审计、评估，其定价公允，我们同意本次转让华天光电（分立后）的交易，同时，要求交易需依法依规通过公开招拍挂形式实施。
七、备查文件
1、董事会决议
2、审计报告
3、评估报告
4、独立董事意见
特此公告
华天酒店集团股份有限公司董事会
2015年4月17日
