证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2013-001
华天酒店集团股份有限公司
第五届董事会第十二次会议决议公告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确
和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
华天酒店集团股份有限公司第五届董事会第十二次会议于 2012 年 12
月 18 日以电话、电子邮件和短信的方式发出通知，并于 2012 年 12 月 28
日（星期五）在公司贵宾楼会议室召开。出席会议的董事应到 8 名，实到
8 名，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的
规定，会议合法有效。公司监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
1、审议通过了《关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股权
对外转让事宜的议案》
根据公司第五届董事会 2012 年第四次临时会议决议，为整合公司旅
游酒店和房地产的业务结构，公司已将旗下兼营房地产业务和酒店业务的
子公司根据业务划分进行分立。公司旗下主要兼营房地产和酒店业务的四
家子公司即长沙华盾实业有限公司、湖南灰汤温泉华天城置业有限责任公
司、益阳市资阳商贸投资开发有限公司、张家界华天城置业有限责任公司，
公司分别持股 100%、62%、100%、70%。将上述子公司分别进行存续分立
后，原公司经营主业调整为房地产业务，以原公司的酒店业资产派生分立
设立的新公司则专注酒店经营管理业务，分立后各子公司股权结构不变。
自分立事项筹划进行以来，公司对房地产业务剥离事宜进行了充分的
调研和论证。公司房地产业务在前期是公司业态的合理补充，“酒店+房地
产”业务模式使公司房地产业与酒店主业互为依托相互促进，有效支持了
公司主业的做大做强。但最近三年，受经济形势以及国家宏观调控的影响，
房地产业务规模和盈利水平下降，毛利率逐年降低。房地产业务已开始对
公司整体业绩和未来发展造成不利影响。从公司战略角度考虑，公司未来
将专注于做大做强酒店旅游的主业。因此，公司拟决定将持有上述四家房
地产子公司的股权全部对外转让。为维护公司和股东利益，公司拟聘请具
备证券业务资质的中介机构对公司持有上述房地产公司的对应股权做出
评估，并以此为基础确定交易价格，具体根据市场竞价有关原则确定。
自 2012 年 9 月公司董事会决议以来，上述四家子公司分立的有关内
部法定程序已经完成，现正办理工商变更登记事宜，待房地产公司工商变
更完成后，公司将聘请中介机构入场评估，并按法定程序将上述股权进行
转让，后续进展公司将根据需要及时履行有关法定程序和披露义务。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于公司收购浩搏基业公司 43.4%股权的议案》
（内容详见 2013 年 1 月 8 日证券时报、证券日报、中国证券报、上
海证券报或巨潮资讯网《华天酒店：对外投资暨关联交易公告》）
提请公司股东大会授权董事会在上述范围内审批本项目收购有关事
项，授权公司董事长签署相关合同。
本次交易涉及与华天集团共同投资构成关联交易，不构成重大资产重
组，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避
表决，由其他 4 名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
3、审议通过了《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供债务担保的
议案》
（内容详见 2013 年 1 月 8 日证券时报、证券日报、中国证券报、上
海证券报或巨潮资讯网《华天酒店：对外担保公告》）
公司拟以增资扩股方式收购北京浩搏基业房地产开发有限公司（以下
简称“浩搏基业”）43.4%的股权。根据约定，公司与华天集团拟对浩搏基
业的对外债务进行重组，为保证债务重组的推进，浩搏基业将与除建行前
门支行之外的其他债权人签订债务重组协议，公司与华天集团将为债务重
组提供担保并收取相应的担保费，债务担保金额为 78916.52 万元，担保
期限为 1 年。授权公司董事长签署相关合同。
因本次担保对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序，关联
方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由
其他 4 名非关联董事进行表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
4、审议通过了《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供 15551.2 万
元财务资助的议案》
公司拟以自有资金对收购后的浩搏基业公司提供 15551.2 万元财务
资助，期限为 1 年，按银行同期同类贷款利率计算收取利息，本次财务资
助是公司重组收购浩搏基业公司股权的重要步骤，财务资助后，将解除拟
收购公司浩搏基业主要资产的冻结，以确保本次重组收购的顺利进行。
根据约定，重组协议生效后三个月内，先由公司与华天实业控股集团
有限公司（以下简称“华天集团”）按各自所持浩搏基业的股权的相对比
例（7：3）对其债务金额的 30%（即 22216 万元）提供财务资助，用于浩
搏基业清偿相关债权人的首付款。支付债务清偿的首付款后，相关债权人
将解除北京金方商贸大厦的冻结，公司控股后的浩搏基业公司将对其房产
对外销售，以归还本次财务资助和补充项目的运作资金。
因本次担保对象涉及华天集团参股，比照关联交易的表决程序，关联
方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、刘岳林先生、李征兵先生回避表决，由
其他 4 名非关联董事进行表决。
（内容详见 2013 年 1 月 8 日证券时报、证券日报、中国证券报、上
海证券报或巨潮资讯网《华天酒店：财务资助公告》）
本议案需提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成 4 票，反对 0 票，弃权 0 票。
5、审议通过了《关于中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行湖
南省分行分别向公司提供授信额度的议案》
为做好公司 2013 年资金计划，经协商，中信银行股份有限公司长沙
分行、中国银行湖南省分行拟分别向公司提供授信额度，具体如下：中信
银行股份有限公司长沙分行拟向公司提供授信额度人民币 10000 万元，中
国银行湖南省分行拟向公司提供授信额度人民币 23000 万元，上述授信期
限均为一年。提请公司股东大会授权董事会在上述授信额度内审批贷款，
授权公司董事长签署相关合同。上述银行贷款的资产抵押范围为公司及各
子公司名下资产，授权公司董事会在资产抵押范围内审批资产抵押事宜，
授权董事长签署相关合同。本议案需提交公司股东大会审议。
本议案需提交股东大会审议。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6、审议通过了《关于召开 2013 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2013年第一次
临时股东大会。现场会议时间：2013年1月24日（星期四）下午14：30（参
加现场会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。网络
投票时间：2013年1月23日下午15:00至2013年1月24日下午15：00。其中，
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年1月24
日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票
系统投票的具体时间为：2013年1月23日下午15:00-2013年1月24日下午
15:00期间的任意时间。
审议如下议案：1、《关于拟将四家控股子公司分立后的房地产公司股
权对外转让事宜的议案》；2、《关于公司收购浩搏基业公司 43.4%股权的
议案》；3、《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供债务担保的议案》；4、
《关于公司对收购后的浩搏基业公司提供 15551.2 万元财务资助的议
案》；5、《关于中信银行股份有限公司长沙分行、中国银行湖南省分行分
别向公司提供授信额度的议案》。
表决结果：赞成 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
华天酒店集团股份有限公司董事会
2013 年 1 月 8 日
