证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2011-030
华天酒店集团股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示
1、本次交易尚需提交股东大会审议并报湖南省国有资产管理委员会
审批。
2、根据相关规定，本次出售资产需经产权交易所挂牌出售，存在受
让方不确定性。
一、交易概述
1、本公司拟将公司持有的湖南华天之星酒店管理有限公司（以
下简称“华天之星”）92.99％的股权转让给七天四季酒店（广州）有
限公司。
华天之星成立于2007年3月8日，是本公司控股子公司（我公司持
有股权比例为92.99％），经营范围：酒店管理、咨询；法律、行政法
规和政策允许的实业投资。限分支机构经营以下项目：住宿、餐饮、
洗衣、保洁服务、投资汽车出租。本次交易完成后，公司将不再持有
华天之星股权。
本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、本次交易已经2011年6月30日公司五届董事会第二次会议审议
通过，公司独立董事已事前认可本次交易并发表独立意见。
3、本次交易须提交股东大会审议并报湖南省国有资产管理委员
会（以下简称“省国资委”）审批通过。
二、交易对方的基本情况
1、交易对方简介
名称：七天四季酒店（广州）有限公司
注册地址：广州高新技术产业开发区科学城香山路 17 号 703 房
主要办公地点：广州市海珠区新港中路 397 号 TIT 创意园 5C 大
道 11 号
法定代表人：郑南雁
注册登记号：440108400007887
注册资本：47404 万元
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
主要股东：7 天连锁酒店集团（香港）有限公司，持股比例：100%
实际控制人：7 Days Group Holdings Limited
主要业务：酒店管理咨询服务；酒店（住宿）经营管理等。
2、七天四季酒店（广州）有限公司（以下简称“七天四季”）与
本公司无关联关系，与本公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、
债权债务、人员等方面无其他关系，也无其他可能或已经造成上市公
司对其利益倾斜的其他关系。
3、七天四季成立于 2010 年 8 月 13 日，截止到 2010 年 12 月 31
日，其实际控股股东 7 Days Group Holdings Limited 总资产 210,324
万元，净资产 137,330 万元，营业收入：149,891 万元，营业利润：
15,405 万元，净利润：11,925 万元（均为人民币，下同）。
三、交易标的概况
1、交易标的
1）公司名称：湖南华天之星酒店管理有限公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区解放东路300号
法定代表人：陈纪明
注册登记号：430000000017514
注册资本：9700万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：酒店管理、咨询；法律、行政法规和政策允许的实
业投资
华天之星的业务主要包括两大块，一是自营经济型酒店业务，
二是托管加盟及咨询业务模块。目前公司下辖自营经济型酒店 21 家
（其中 20 家已经营业，1 家准备开业），2 家自营商务酒店，11 家托
管加盟经济型酒店（其中 4 家还未开业），提供咨询业务的经济型酒
店 5 家。
本次转让的仅为华天之星旗下直营的 21 家经济型酒店（包括正
在筹备开业的岳阳楼店），其他商务型酒店及托管/特许经营/加盟酒店
/咨询服务项目（以下简称加盟酒店）及总部其他相关业务将在转让
前进行剥离，剥离后全部由本公司控股子公司湖南华天国际酒店管理
有限公司承接。
2）我公司持有的华天之星股权，是合法拥有的股权，拥有完全、
有效的处分权，不存在权利瑕疵。我公司保证所转让股权不存在抵押、
质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关股权的重大争议、诉讼或
仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
2、华天之星主要股东：
1）华天酒店集团股份有限公司，持股比例：92.99％
主营业务：酒店业
注册资本：71892.6万元
设立时间：1996年8月3日
注册地址：长沙市解放东路300号
2）华天实业控股集团有限公司，持股比例：7.01％
主营业务：酒店业、旅游业、高科技产业、房地产、建筑装饰
注册资本：50000万元
设立时间：1992年11月18日
注册地址：长沙市芙蓉区解放东路300号
3）华天实业控股集团有限公司将放弃华天之星的优先受让权，
拟将其持有的华天之星7.01%股权转让给七天四季。
3、交易标的主要财务指标（单位：万元）
项 目 2010年度（经审计） 2011年一季度
资产总额 11829.33 11285.66
负债总额 4291.51 4305.77
应收款项总额 75.40 97.42
净资产 7537.82 6979.89
营业收入 11793.67 2740.57
营业利润、 250.53 -555.42
净利润 30.84 -557.93
经营活 动产生 的现金 流 1880.63 653.97
量净额
4、根据北京湘资国际资产评估有限公司的评估报告（湘资国际
评字【2011】第039号），以2011年5月31日为评估基准日，华天之星
账面值6950.29元，评估值12623.18万元，评估增值5672.89万元，增
值率81.62％。评估增值的主要原因是华天之星旗下自营经济型酒店
大多已过了培育期，发展趋势与赢利预期良好以及公司客户资源、商
誉、品牌等无形资产的影响
5、根据中准会计师事务所有限公司的审计报告（中准审字
[2011]8156号）， 华天之星2011年1-5月营业收入3225.78万元、实现
营业利润-548.72万元、净利润-560.53万元，截止到2011年5月31日，
华天之 星资产总额7610.86万元、负债总 额 660.57万元、净 资产
6950.29万元。
6、本公司不存在为华天之星提供担保、委托其理财的情况，也
不存在华天之星占用本公司资金的情况。
四、协议主要内容
1、参照北京湘资国际资产评估有限公司的评估报告，经协商考
虑后本次股权转让价格暂定为1.26亿元（本公司持股92.99%），需经
湖南省国有资产管理委员会审批后确定。
2、自七天在产权交易所摘牌之日起7个工作日内，按照实际价格
支付本次股权转让款。
五、涉及出售资产的其他安排
由于本次出售的资产需经产权交易所挂牌出售，待摘牌并签订
正式产权交易合同后另行安排。
六、出售资产的目的和对公司的影响
根据公司十二五发展规划，华天酒店的发展模式已向“酒店+商业
地产+旅游”转变，剥离自营经济型酒店业务，将资金集中用于高星级
酒店的经营管理与旅游资源的开发，符合公司发展战略。本次交易获
得的资金可投入目前公司运作的其他项目之中，有利于降低公司财务
成本，提高资金使用效率，不会对公司经营产生不良影响。
七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳
证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董
事胡小龙、戴晓凤、彭光武、伍中信发表以下意见：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，表决程序
符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
公司董事会在审议上述议案时，表决程序符合有关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本次拟出售的资产经过了具有证券从业资格的会计师事务所和
资产评估机构的审计及评估，审计机构和评估机构与公司不存在影响
其为公司提供服务的利益关系，具有充分的独立性。评估机构所采用
的评估方法适当，评估假设前提合理，评估结果公允。本次交易价格
以评估价为基准，定价公平、合理，没有损害全体股东特别是中小股
东的利益。
我们认为，本次转让是公司专注主业发展，对经济型酒店业务结
构进行的一次调整，符合公司当前发展模式，有利于公司战略的实施，
将本次出售资产获得的资金投入目前运作的其他项目之中有利于降
低财务成本，提高资金使用效率，同意实施本次收购。
八、备查文件
董事会决议
独立董事事前认可函
独立董事意见
湖南华天之星酒店管理有限公司评估报告
湖南华天之星酒店管理有限公司审计报告
华天酒店集团股份有限公司
董 事 会
2011年7月2日
