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证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2010-034
湖南华天大酒店股份有限公司
收购资产暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、交易内容
1）本公司以人民币一元价格收购湘潭中苑房地产综合开发公司（以下简称
中苑公司）持有的湖南湘潭国际金融大厦有限公司（以下简称湘潭国金公司）40%
股权；以人民币一元价格收购湘潭金太阳股份有限公司（以下简称金太阳公司）
持有的湘潭国金公司35％股权；以人民币一元价格收购（香港）雄基有限公司
（以下简称雄基公司）持有的湘潭国金公司25％股权。
2）公司在代湘潭国金公司偿还人民币3700 万元的非金融机构债务的基础
上，增加补偿香港雄基有限公司投资损失人民币100 万元，湘潭国金公司改制经
费人民币20 万元，合计人民币3820 万元，本笔金额将由公司支付给湘潭市地方
金证办支付，由湘潭市地方金证办代为偿付。
3）公司代湘潭国金公司偿还所欠华天集团债务本息合计人民币3444.02 万
元整。
本次收购涉及金额为人民币7264.02 万元和股权转让款人民币3 元，构成关
联交易，不构成重大资产重组。
2、本次交易审批情况
2009 年3 月17 日，本公司四届董事会第七次会议审议通过《关于收购湖南
湘潭国际金融大厦有限公司的议案》，同意公司与与湘潭市地方金融证券领导小
组办公室和华天集团就收购湖南湘潭国金公司的前期工作达成协议。2009 年4
月2 日，公司2009 年第二次临时股东大会审议通过《关于收购湖南湘潭国际金
融大厦有限公司的议案》。
2010 年6 月7 日，本公司四届董事会2010 年第三次临时会议审议通过了《关
于收购湘潭国际金融大厦有限公司工作进展暨履行关联交易程序的议案》。
本次收购尚需股东大会批准。2---7
二、交易对方的基本情况
1、湘潭中苑房地产综合开发公司
中苑公司住所地湘潭市雨湖区建社北路249 号，法定代表人郭桂林，注册资
金人民币502 万元，全民所有制企业，经营范围为本企业原开发的商品房销售、
出租。持有注册号4303001003212《企业法人营业执照》。
中苑公司系1992 年11 月5 日根据湘潭市建设委员会潭建房开（1992）176
号文件《关于成立湘潭市中苑房地产综合开发公司的批复》，由中国银行湘潭支
行投资成立的全资子公司。
2000 年8 月1 日，中国银行湘潭分行潭中银人[2000]第27 号文件《关于中
苑房地产综合开发公司与中行湘潭分行脱钩的决定》，拟对中苑公司进行清理后
办理脱钩手续。
2005 年12 月30 日，中国银行湘潭分行与中国东方资产管理公司长沙办事
处签订《股权转让协议》，约定将中国银行湘潭分行所持有的中苑公司100%的股
权以零价格转让给中国东方资产管理公司长沙办事处。
2007 年4 月26 日，中苑公司在湘潭市工商行政管理局办理了变更登记。
2、湘潭金太阳股份有限公司
金太阳股份的前身是湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司（以下简称“中
苑股份” ）。
1993 年3 月6 日，经湖南省体改委湘体改字[1993]56 号文件《关于同意成
立湘潭中苑房地产综合开发股份有限公司的批复》批准，由中苑公司、中雄房产
（湘潭国金公司前身）、中国银行湘潭市信托投资公司和湘潭中兴实业公司为发
起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司，注册资本5083.9888 万元。公司
总股本为5083.9888 万股，每股人民币1 元。其中：4 家发起人认购1830.2360
万股，占总股本36%；其他法人认购2236.9551 万股，占总股本44%；公司内部
职工认购1016.7977 万股，占总股本20%。
1993 年2 月20 日，湘潭市国有资产管理处办公室潭国资字[1993]16 号文件
《关于产权界定及认定“湘潭中苑房地产综合开发公司”等四家公司股权的通知》
认定：中苑公司投入到中苑股份的资产10322360 元系国有资产，中雄房产投入
到中苑股份的资产500 万元，中国银行湘潭市信托投资公司投入中苑股份2003---7
万元，湘潭中兴实业公司投入中苑股份100 万元。
1997 年7 月18 日，中苑股份申请更名为“湘潭金太阳股份有限公司”，同
年7 月28 日，湖南省证监会湘证监字[1997]108 号文件《关于同意湘潭中苑房
地产综合开发股份有限公司更名的批复》批准了更名申请。1997 年8 月1 日，
中苑股份在湖南省工商行政管理局办理了变更登记。
2000 年11 月16 日，金太阳股份股东大会通过决议：一、同意中雄实业持
有的14,818,528 元股份退出本公司；同时将公司原回购的社会个人股2,669,400
元股份退出本公司；二、同意韶峰水泥集团公司内部员工持有的个人股91.25
万股转为韶峰水泥集团公司持有；三、同意将公司注册资本由原来的50,839,888
元减资到33,351,960 元；同意受让中苑有限转让国金公司股权280 万元。
2001 年4 月9 日，湖南省地方金融证券领导小组办公室湘金证字[2001]017
号文件《关于同意湘潭金太阳股份有限公司减少注册资本的批复》批准了金太阳
股份股东大会表决通过的减资方案。
经股份转让、股份回购后，截止2000 年11 月16 日，金太阳股本结构为：
股东 股本 比例(%)
中苑公司 10,302,360 30.89
中国银行湘潭银鑫实业公司3,000,000 9
湘潭中兴实业公司 1,000,000 3
湘潭韶峰水泥集团公司 3,051,500 9.15
湘潭市人寿保险公司 1,000,000 3
湘潭火车站 20,000 0.05
社会公众股 14,979,100 44.91
合计 33,351,960 100
3、（香港）雄基有限公司
商号名称：雄基有限公司。地址：HONG KONG HOUSE 17-19 WELL INGTON ST
CENTRAL。商业登记证号码：09198797-000-10-95-7。
上述交易对方与本公司及本公司前十名股东不存在关联关系。4---7
三、交易标的基本情况
1、标的公司情况
名称：湘潭国际金融大厦有限公司
地址：湘潭市岳塘区建设路口
法定代表人：彭文胜
注册资本：（人民币）捌佰万元人民币
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
营业执照注册号：430300400000226
经营范围:从事商品房销售、租赁，物业管理（三级）及配套的商场服务。
湘潭国际金融大厦有限公司前身是中港合资企业---中雄房地产开发有限
公司，于1993年元月经有关部门批准成立,注册资本为人民币600万元，其中，中
方：中苑房地产综合开发公司出资人民币400万元，占总股本的66.70%；港方：
香港雄基有限公司出资200万元，占总股本的33.30%。1997年9月，根据当时公司
的发展需要和股东双方的愿望，经上级部门批准，注册资本从600万元增至1000
万元，其中，中方：中苑房地产综合开发公司累计出资750万元，占总股本的75%，
港方：香港雄基有限公司累计出资250万元，占总股本的25%，并更名为：中雄实
业有限公司。2000年11月，公司吸纳湘潭金太阳股份有限公司成为第三股东，并
重新配置了公司股份，注册资本变更为800万元。变更后股权结构为：中苑房地
产综合开发公司调整出资到320万元，占总股本的40%，金太阳股份有限公司出资
280万，占总股本的35%，香港雄基有限公司调整出资到200万元，占总股本的25%，
同时，公司再次更名为：湘潭国际金融大厦有限公司。湘潭国际金融大厦有限公
司的实际控制人为中国东方资产管理公司。
湘潭国金公司在册职工58 人，其中：高级职称2 人，中级职称8 人，
初级职称10 人。湘潭国金公司自成立后，主要从事了房地产开发业务，先
后开发了葩金花苑、金太阳公寓及市场、国金大厦三大项目。1995 年7 月国
金大厦主体封顶，先后进行了消防系统、强电、弱电、给排水系统、空调系统的
安装，但由于公司资金紧张无法偿还所欠银行及施工方债务，上述工程均未进行
调试和竣工验收，公司自2000 年底，业务基本处于停滞状态。
2、标的公司资产状况
湘潭国际金融大厦有限公司的主要资产为湘潭国际金融大厦，该大厦位于湘5---7
潭市岳塘区建设街道建设路口东南角，占地面积2938.3 平方米，总建筑面积
48,253.88 平方米，主体工程于1995 年7 月封顶，由31 层主楼和1 层地下室、
4 层裙楼组成。2002 年6 月，中国银行湘潭分行购买了大厦部分房产，面积为
11146.46 平方米，主要为 1 层、5 层、20 至27 层部分面积。湘潭国际金融大厦
已办理国土证和房屋产权证，其中37107 平方米房产权属人为湘潭国金公司，
11146.46 平方米归中国银行湘潭分行。
3、标的公司财务状况
根据中准会计师事务所有限公司出具的审计报告，因停业多年，湘潭国金公
司没有营业收入，截至到2010 年4 月30 日，资产总额人民币5844.53 万元，负
债总额人民币5033.02 万元，净资产人民币811.51 万元。
根据湖南湘资源资产评估有限公司出具的评估报告，以2010 年4 月30 日为
基准日，湘潭国金公司账面净值811.51 万元，因评估人员无法取得与湘潭国际
金融大厦有限公司生产规模、业务种类相似企业股权交易案例，进而无法采用市
场法确定其整体资产价值；湘潭国际金融大厦有限公司自2000 年底，业务基本
处于停滞状态，故无法采用收益法确定其整体资产价值，本次评估方法仅采用成
本法：评估值8,100.33 万元，评估增值7,288.82 万元，增值率898.18%，增值
幅度较大主要是因为土地和房产价格上涨较大。
四、协议的主要内容及定价政策
1、本公司分别以人民币一元的价格收购中苑公司、金太阳股份、雄基公司
所持有的湘潭国金公司的100%股权。
2、湘潭国金公司帐面所欠
