证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2010-035
湖南华天大酒店股份有限公司
四届董事会2010 年第三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
湖南华天大酒店股份有限公司于2010 年6 月10 日（星期四）以
通讯方式召开了公司四届董事会2010 年第三次临时会议。会议在保
证公司董事充分发表意见的前提下，以专人或传真送达方式审议表
决。公司董事9 名，参加会议表决的董事9 名。会议情况已通报公司
监事会。会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，
会议合法有效。
经本次会议审议，通过了如下议案：
一、审议通过了《关于收购湘潭国际金融大厦有限公司工作进展
暨履行关联交易程序的议案》；
2009 年3 月17 日召开的公司四届董事会第七次会议和2009 年4 月2 日召
开的公司2009 年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于收购湘潭国际金融
大厦有限公司的议案》（详细情况见2009 年3 月18 日《证券时报》和巨潮资讯
网《湖南华天大酒店股份有限公司四届董事会第七次会议决议公告》，2009 年4
月3 日《证券时报》和巨潮资讯网《湖南华天大酒店股份有限公司2009 年第二
次临时股东大会决议公告》），决定以承债方式收购湘潭国际金融大厦有限公司
（以下简称湘潭国金公司）全部股权。
根据公司董事会和股东大会决议，公司与湘潭市地方金融证券领导小组办公
室（以下简称湘潭市地方金证办）和华天实业控股集团有限公司（以下简称华天
集团）共同协调推进湘潭国金公司的收购工作，并签订了以人民币7000 万元收
购湘潭国金公司全部资产及股权的框架协议，约定：
一、本公司分别以人民币1 元的价格受让湘潭中苑房地产综合开发公司（以
下简称中苑公司）、湘潭金太阳股份有限公司（以下简称金太阳公司）和（香港）
雄基有限公司合并持有的湘潭国金公司100%的股权。
二、本公司代为偿还湘潭国金公司不超过3700 万元人民币的非金融机构债
务。三、华天集团以不超过3300 万元人民币的价格受让中国信达资产管理公司
对国金公司享有的全部债权。华天集团受让完成后，再将其所受让的债权按原受
让价格全部转让给本公司。
因停业已久，存在较多的历史遗留问题，湘潭国金公司的改制异常艰难，收
购历时较长，同时鉴于湘潭国金公司存在较多债务，为保证收购资产的完整性，
经协商，公司增加香港雄基有限公司投资损失人民币100 万元，湘潭国金改制费
人民币20 万元，并在股权及资产收购上作了如下安排：
一、华天集团以人民币3300 万元收购中国信达资产管理公司对湘潭国金公
司的全部债权，同时，华天集团与湘潭国金公司签署协议，明确湘潭国金公司该
项债务以人民币3444.02 万元（按同期银行贷款计算资金占用利息）确认为对华
天集团的债务。
二、湘潭国金公司帐面所欠工资、解除合同补偿金、工程款等人民币1439
万元由本公司支付给湘潭市地方金证办，由其代为偿还，湘潭国金公司确认为对
本公司的负债。
三、湘潭国金公司原股东金太阳股份、香港雄基公司债务及改制费等人民币
2381 万元由本公司付至湘潭市地方金证办，由其代为偿付。本公司确认为投资
成本。
四、本公司支付湘潭国金公司股权收购款人民币3 元。
上述款项合计人民币7264.02 万元，付清后，公司取得湘潭国金公司全部股
权及资产，同时根据相关协议，湘潭国金公司的或有债务由湘潭市地方金证办负
责处理。
截止2010 年4 月30 日，根据湖南湘资源资产评估有限公司出具的评估报告，
湘潭国金公司净资产账面值人民币811.51 万元，评估值人民币8100.33 万元，
评估增值人民币7288.82 万元，增值率898.18%。
公司独立董事已事前认可本次收购，并发表独立意见如下：湘潭国金公司位
于湘潭市商业中心区域，地理位置优越，随着长株潭一体化的进程，有较大的发
展空间，华天集团为支持上市公司的收购工作，受让了目标公司的债务，加快了上市公司的收购进程，所收取利息按同期银行贷款利率，定价公允且表决程序符
合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤其是中小股东利益的情形，同意
实施本次收购。
由于华天集团收购了中国信达资产管理公司对湘潭国金公司的债权，并根据
相关协议以人民币3444.02 万元确认对湘潭国金的债权，鉴于此，本议案内容涉
及关联交易，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、郭敏女士、孙波先生、刘岳
林先生、孟京先生回避表决，由其他3 名非关联的独立董事进行表决。
此议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于成立湖南华天物流有限公司更正事项的议
案》；
2010 年4 月21 日召开的公司四届董事会第十五次会议审议通过了《关于成
立湖南华天物流有限公司的议案》（详细情况见2010 年4 月22 日《证券时报》
和巨潮资讯网《湖南华天大酒店股份有限公司四届董事会第十五次会议决议公
告》、《湖南华天大酒店股份有限公司对外投资公告》），公司拟投资人民币
300 万元成立湖南华天物流有限公司（公司名称以公司登记机关核准为准，下
同），对公司经营管理的全国各地酒店所需物资集中采购、统一配送。
在湖南华天物流有限公司的筹建过程中，基于公司控股股东华天实业控股集
团有限公司（以下简称华天集团）及其控股子公司（除本公司及控股子公司外，
下同）有一定的物资采购和配送需求，因此，公司拟和华天集团控股子公司湖南
新兴科技发展有限公司共同出资成立湖南华天物流有限公司，其中，公司以现金
出资人民币210 万元，占股70%，湖南新兴科技发展有限公司以现金出资90 万
元，占股30%。
湖南华天物流有限公司成立后，华天集团及其控股子公司的物资采购和配送
将纳入其业务范围。湖南华天物流有限公司为华天集团及其控股子公司采购和配
送物资将根据市场公允价格进行定价，双方之间产生的关联交易将遵循公司《日
常关联交易框架协议》（经2010 年2 月3 日召开的四届董事会第十三次会议和
2010 年3 月1 日召开的2009 年度股东大会审议通过）的有关规定，不再另行审议。
公司独立董事已事前认可本次对外投资并就此发表了独立意见，认为与湖南
新兴科技发展有限公司共同成立湖南华天物流有限公司，并将华天集团及其控股
子公司所需物资的采购和配送纳入湖南华天物流有限公司的业务范围，有利于湖
南华天物流有限公司成立后拓展市场，有利于湖南华天物流有限公司的稳定经
营，降低经营风险，表决程序符合法律法规的相关规定，不存在损害其他股东尤
其是中小股东利益的情形，同意实施本次对外投资。
此议案内容涉及关联交易，关联方董事陈纪明先生、吴莉萍女士、郭敏女士、
孙波先生、刘岳林先生、孟京先生回避表决，由其他3 名非关联的独立董事进行
表决。
表决结果：赞成3 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于解散湖南华辉投资有限公司的议案》
2010年3月1日召开的公司四届董事会第十四次会议和2010年3月18日召开的
公司2010年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于设立湖南华益投资有限公
司的议案》和《关于同意湖南华益投资有限公司参与竞购益阳市资阳商贸投资开
发有限公司股权转让的议案》（详细情况见2010年3月2日《证券时报》和巨潮资
讯网之董事会决议公告、对外投资公告、竞购公告，2010 年3 月19 日《证券时
报》和巨潮资讯网之股东大会决议公告），公司拟和湖南迅润投资管理有限公司
共同出资成立湖南华益投资有限公司（公司名称以公司登记机关核准为准，下同）
参与竞购益阳市资阳商贸投资开发有限公司全部股权，其中，公司以现金出资人
民币3500万元，占股70%，湖南迅润投资管理有限公司以现金出资人民币1500万
元，占股30%。公司与湖南迅润投资管理有限公司在湖南华益投资有限公司章程
约定，公司一次性认缴出资，湖南迅润投资管理有限公司首次认缴出资人民币600
万元，剩余出资在2010年5月7日前缴清。
2010年4月1日，湖南省工商行政管理局核准湖南华辉投资有限公司注册登
记，湖南华辉投资有限公司注册资本为人民币5000万元，实收资本为人民币4100
万元。截止到2010年5月21日，湖南迅润投资管理有限公司仍没有缴齐其认缴出
资，因此，公司在征得湖南迅润投资管理有限公司及益阳市资阳国有资产管理局协商同意后，与益阳市资阳国有资产管理局签订了关于益阳市资阳商贸投资开发
有限公司的《股权转让合同》，由公司直接受让益阳市资阳商贸投资开发有限公
司全部股权（详细情况见2010年5月25日《证券时报》和巨潮资讯网《湖南华天
大酒店股份有限公司关于收购益阳市资阳商贸投资开发有限公司股权工作进展
的公告》）。
鉴于湖南华辉投资有限公司的成立初衷为收购益阳市资阳商贸投资开发有
限公司股权，以及湖南华辉投资有限公司注册资本不能按时到位的事实，为进一
步完善公司治理结构，维护公司股东利益，经与湖南迅润投资管理有限公司协商
同意，拟解散湖南华辉投资有限公司。
截止到本次董事会召开之日，湖南华辉投资有限公司主要资产为股东认缴的
现金出资4100万元，产生的主要费用不超过人民币5万元整，包括但不限于注册
登记费用、验资费用、相关证照办理费用等。待股东大会批准后，公司将按法定
程序办理湖南华辉投资有限公司的解散事宜，并收回该项投资。
此议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《关于召开公司2010 年第四次临时股东大会的
议案》
公司定于2010年6月28日（星期一）在本公司会议厅召开2010年第四次临时
股东大会，审议如下议案：1、《关于收购湘潭国际金融大厦有限公司工作进展
暨履行关联交易程序的议案》；2、《关于解散湖南华辉投资有限公司的议案》。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
特此公告。
湖南华天大酒店股份有限公司
董 事 会
二0 一0 年六月十一日
