证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2009-057
湖南华天大酒店股份有限公司
收购资产公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完
整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、本公司拟收购长沙久康装饰工程有限公司(以下简称“长沙久康”)所持
有的长沙华盾实业有限公司（以下简称“华盾实业”）45％的股权。“华盾实业”
成立于2000年12月12日，是本公司控股子公司（我公司持有股权比例为55％），
主营房地产开发与销售，本次收购完成后，公司将持有“华盾实业”100％股权。
此次收购不构成关联交易，不构成重大资产重组。
2、本次收购经2009年11月24日公司四届董事会第十二次会议审议通过，公
司独立董事认为本次收购有利于配合公司“酒店＋房地产”的新型开发模式，加
强对控股子公司发展战略的掌控，增强“华盾实业”的房地产开发实力，为公司
添加新的利润增长点，符合公司全体股东尤其是中小股东的利益。其决策程序符
合相关法规，不会对公司造成任何不利影响，同意实施本次收购。
3、本次收购须提交股东大会审议通过后，收购协议方可生效。
二、交易对方的基本情况
名称：长沙久康装饰工程有限公司
注册地址及主要办公地点：长沙市蔡锷中路222号
法定代表人：丁汉珍
注册登记号：430100000025687
注册资本：人民币玖佰万元
公司类型：有限责任公司
主要股东：周双泉 身份证号：420107195008072537 持股比例：83.33％
丁汉珍 身份证号：420106195407210443 持股比例：16.67％
实际控制人：周双泉主要业务：室内外装饰工程设计和施工
三、交易标的概况
1、交易标的
1）公司名称：长沙华盾实业有限公司
注册地址：长沙市芙蓉区解放东路300号华天大酒店703
法定代表人：陈纪明
注册登记号：430100000048538
注册资本：人民币捌佰万元
公司类型：有限责任公司
主要股东：
湖南华天大酒店股份有限公司，出资1100万元，持股比例：55％
长沙久康装饰工程有限公司，出资900万元，持股比例：45％
但实收资本从800万元增资到2000万元，截至本公告发布日止尚末办理工商
变更登记手续。
经营范围：建筑材料、装饰材料、日用百货、化工产品、服饰的销售；房
地产开发、销售。
“华盾实业”正在开发的房地产项目有两个：华天苑和华天LOHO 小镇。
华天苑项目位于长沙市天心区，西临新姚路，南临乌塘路，北临桂花坪路，东距
芙蓉路800 米，处于天心生态新城中心。该项目总用地为48332.90 平方米（合
72.50 亩），总建筑面积约9.81 万平方米，规划住宅套数510 户，由1 栋酒店和
10 栋住宅组成，其中酒店建筑面积0.94 万平方米。华天LOHO 小镇位于长沙星
沙漓湘路，毗邻建设中的星沙国际物流园，该项目总建筑面积约14.67 万平方米，
其中住宅及公寓建筑面积约8.64 万平方米、酒店建筑面积约2.67 万平方米，停
车位686 个，可入住1106 户，由华天“五星风情”酒店、“乐活风尚”住宅及
“青春时尚”酒店公寓三大业态组成。华天LOHO 小镇项目是大股东华天大酒店
首度尝试“酒店+房地产”的新型开发模式，其核心是基于华天巨大的品牌价值
与华天服务、华天物管、华天品质的优化整合，突破原有纯酒店开发模式，开发
高端酒店生活配套物业，以五星级酒店拉动配套高端房地产项目的开发盈利，丰
富和扩大了酒店业、地产业的纵深度。2）“长沙久康”持有的“华盾实业”股权，是其合法拥有的股权，拥有完
全、有效的处分权，不存在权利瑕疵。“长沙久康”保证对其所转让股权没有设
置任何质押或其他担保责任，并免遭第三人的追索。
2、根据湖南湘资源资产评估有限公司的评估报告（湘资源评字【2009】第
086号），以2009年9月30日为评估基准日，“华盾实业”账面值3588.69万元，评
估值11660.67万元，评估增值8071.98万元，增值率224.93％。评估增值的主要
原因是：湖南湘资源资产评估有限公司采用成本法和假设开发法对“华盾实业”
存货，即在建的华天苑和华天LOHO小镇的房地产开发项目进行评估，土地价值增
值和预计房地产开发利润合计8009.09万元。
本次评估结果已在湖南省国资委备案确认，湖南省国资委批复（湘国资改
革函【2009】78号）在以省国资委备案确认的资产评估价值为基础确定的股权收
购价格上同意收购长沙久康装饰工程有限公司所持有长沙华盾实业有限公司45
％股权。
3、根据中准会计师事务所有限公司的审计报告（中准专审字【2009】第8024
号）， “华盾实业”2009年1－9月营业收入9744.22万元、实现营业利润1749.27
万元、净利润1636.85万元，截止到2009年9月30日，“华盾实业”资产总额36120.83
万元、负债总额32532.14万元、净资产3588.69万元。
四、协议主要内容
湖南华天大酒店股份有限公司以现金收购长沙久康装饰工程有限公司所持
有长沙华盾实业有限公司45％股权，收购价格以2009年9月30日为基准日的评估
值（评估价值11660.67万元X45％＝5247.30万元）为参照，经双方协商下浮26
％，共计人民币3900万元整。
五、资金来源
自有资金
六、收购资产的目的和对公司的影响
本次收购可加强对控股子公司发展战略的控制，有利于配合公司“酒店＋房
地产”新型开发模式的实施，增强“华盾实业”的房地产开发实力，为公司添加
新的利润增长点，符合全体股东尤其是中小股东的利益。其决策程序也符合相关
法规，不会对公司造成任何不利影响。七、独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《深圳证券交易所
股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，公司独立董事胡小龙、戴晓凤、赵
立华发表以下意见：
公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，表决程序符合有关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
本次收购可加强对控股子公司发展战略的控制，有利于配合公司“酒店＋房
地产”新型开发模式的实施，增强“华盾实业”的房地产开发实力，为公司添加
新的利润增长点。同时，收购价格参照资产评估报告的评估价值制定并下浮约26
％（评估价值5247.30万元，收购价格3900万元），显示了收购的公允性，并保证
了公司利益。
我们认为，公司收购“华盾实业”45％股权，有利于公司战略的实施，符合
公司长远利益，不存在损害中小股东利益的情况。
八、备查文件
董事会决议
独立董事事前认可函
独立董事意见
长沙华盾实业有限公司评估报告
长沙华盾实业有限公司审计报告
国有资产评估项目备案表
湖南省国资委《关于华天大酒店收购长沙久康装饰工程公司所持长沙华盾实
业有限公司45％股权的复函》
湖南华天大酒店股份有限公司
董事会
2009年11月25日
