湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
交易对方 住所/通讯地址
长春吉安房地产开发有限公司 长春市绿园区锦江花园二区
张 晓 明 长春市绿园区锦江花园二区6号楼
独立财务顾问
二○○九年二月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会和其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
关于《湖南华天大酒店股份有限公司重大
资产购买报告书（修订稿）》的修订说明
根据中国证监会对本公司就本次重大资产购买报送的材料提出的补充和修改意见，本公司对《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》进行了修改，现将《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）》的修订情况说明如下：
一、关于重大事项提示
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"重大事项提示"中，根据公司目前已经获得的审批情况，对"审批及资产交割日的不确定性"进行了修改。
二、关于交易概述
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"交易概述"中"七、按照《重组办法》计算的相关指标"对 "占公司2007年末经审计的合并净资产值"进行了修正。
三、关于董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析"中"（七）本次交易资产的市盈率、市净率分析"部分，将一年期银行贷款利率根据中国人民银行对银行贷款利率的调整情况进行了修正。
四、关于董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析"中"三、（一）公司的财务安全性分析"补充披露了本次收购资金来源情况并根据实际情况，对"本次收购对公司财务状况的影响"进行了修改；补充披露了收购完成后酒店公司后续计划；"本次交易风险因素分析"根据公司目前已经获得的审批情况，对"审批及资产交割日的不确定性"进行了修改。
五、关于本次交易对上市公司债务的影响
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"本次交易对上市公司债务的影响"中根据中国证监会对本公司公司债发行申请的审核结果更新了相应说法。
六、关于最近十二个月资产收购情况
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"最近十二个月资产收购情况"中对本公司收购了凯旋门大酒店100%股权项目进行了详细披露。其中对"交易对方情况"和"交易标的情况"进行了更为详细的披露，同时增加了"交易合同的主要内容及执行情况"、"本公司收购凯旋门大酒店定价公允性及公平合理性的分析"、"董事会就该次交易对公司的影响进行的讨论与分析"等内容。
七、关于中介机构意见
在《重大资产购买报告书（修订稿）》的"中介机构意见"中增加了《补充法律意见书》内容。
目 录
董事会声明 1
目 录 4
释 义 7
第一节 重大事项提示 9
一、重大不确定性 9
二、特别风险提示 10
第二节 交易概述 11
一、本次交易的背景 11
二、本次交易的目的 11
三、本次交易决策过程 11
四、本次交易对方及交易标的 12
五、本次交易价格 12
六、本次交易是否构成关联交易 12
七、按照《重组办法》计算的相关指标 13
八、董事会、股东大会表决情况 13
第三节 上市公司基本情况 14
一、公司基本情况 14
二、公司设立和最近三年股权变动情况 14
三、公司主营业务情况及主要财务指标 16
四、公司控股股东及实际控制人情况 19
第四节 交易对方情况 20
一、长春吉安房地产开发有限公司 20
二、张晓明 24
第五节 交易标的 25
一、酒店公司的基本情况 25
二、酒店公司主要资产的权属情况 33
三、酒店公司主要财务数据 34
四、本次收购的资产评估情况 34
五、吉安华天分公司具体经营情况 44
第六节 本次交易合同的主要内容 49
一、《股权转让协议》主要内容 49
二、《协议书》主要内容 51
第七节 本次交易合规性分析 52
第八节 董事会对本次交易定价依据及公平合理性的分析 54
一、本次交易定价依据 54
二、本次交易定价的公允性分析 54
三、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性分析 63
四、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性意见 66
第九节 董事会就本次交易对公司的影响进行的讨论与分析 67
一、本次交易前公司财务状况和经营成果的讨论与分析 67
二、对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 72
三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势分析 76
四、本次交易风险因素分析 79
五、本公司发展战略及本次收购的战略意义 82
六、本次收购对上市公司的其他影响 84
第十节 财务会计信息 86
一、酒店公司财务报表 86
二、酒店公司盈利预测报告 87
第十一节 同业竞争与关联交易 90
一、同业竞争 90
二、关联交易 90
第十二节 资金占用及关联担保情况 92
一、资金占用情况 92
二、关联担保情况 92
第十三节 本次交易对上市公司债务的影响 93
第十四节 最近十二个月资产收购情况 94
一、交易概述 94
二、交易对方情况 94
三、交易标的情况 99
四、交易合同的主要内容及执行情况 106
五、本公司收购凯旋门大酒店定价公允性及公平合理性的分析 109
六、董事会就该次交易对公司的影响进行的讨论与分析 115
七、独立董事意见 117
八、与本次收购的关系 117
第十五节 上市公司治理机制 118
第十六节 其他重要事项 119
第十七节 中介机构意见 120
一、独立财务顾问意见 120
二、法律顾问意见 120
第十八节 中介机构联系方式 123
一、独立财务顾问 123
二、法律顾问 123
三、财务审计机构 123
四、资产评估机构 124
释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
公司、本公司、上市公司、华天酒店 指湖南华天大酒店股份有限公司
股东大会 指湖南华天大酒店股份有限公司股东大会
董事会 指湖南华天大酒店股份有限公司董事会
华天集团、集团 指华天实业控股集团有限公司
转让方、交易对方 指长春吉安房地产开发有限公司、自然人张晓明
本次收购、本次交易、本次购买 指湖南华天大酒店股份有限公司购买长春吉安房地产开发有限公司、张晓明分别持有的长春华天酒店管理有限公司的98.8%和1.2%股权
拟购买资产、交易标的 指长春华天酒店管理有限公司100%股权
本报告书 指湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（修订稿）
《股权转让协议》 指湖南华天大酒店股份有限公司与长春吉安房地产开发有限公司、张晓明签订的关于长春华天酒店管理有限公司股权转让协议
《协议书》 指湖南华天大酒店股份有限公司与长春吉安房地产开发有限公司、长春华天酒店管理有限公司就长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店在股权转让定价基准日前后的损益归属安排及其转让事宜签订的《协议书》
吉安房地产、吉安公司 指长春吉安房地产开发有限公司
酒店公司 指长春华天酒店管理有限公司
吉安华天分公司 指长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店，是长春吉安房地产开发有限公司为方便湖南华天酒店股份有限公司承包经营其所有的长春京都大酒店而专门设立的分公司，为目前酒店经营主体
基准日 指本次交易的审计及评估的基准日，即2008年8月31日
凯旋门大酒店 指湖北凯旋门大酒店管理有限公司
徐东房地产 武汉市徐东房地产开发有限公司
双环房地产 武汉双环房地产开发有限公司
国金公司 指湖南国际金融大厦有限公司
国金大厦 指湖南国际金融大厦
交割日 指长春吉安房地产开发有限公司、张晓明将长春华天酒店管理有限公司股权过户至本公司名下之日
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
交易所 指深圳证券交易所
独立财务顾问、江南证券 指江南证券有限责任公司
法律顾问 指湖南博鳌律师事务所
会计师 指开元信德会计师事务所有限公司
资产评估机构、天健兴业 指北京天健兴业资产评估有限公司
中介机构 指参与本次重大资产购买的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》 指《深圳证券交易所股票上市规则》
元 指人民币元
注：本报告书中个别合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于数据计算时四舍五入所致，敬请广大投资者注意。
第一节 重大事项提示
一、重大不确定性
（一）盈利预测的不确定性
本报告书中"第十节 财务会计信息"包含了本公司对酒店公司2008年9-12月、2009年度的盈利预测。
上述盈利预测基于多种假设，尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但其中某些假设的实现可能存在一定的不确定性，可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他分析材料进行适当判断及投资决策。投资者在参考盈利预测数据时应对相关假设予以关注。
（二）资产交割日的不确定性
本次交易已获得湖南省国资委、本公司股东大会批准及中国证监会核准。本次交易从获得中国证监会核准至完成资产交割尚需履行必要的手续，资产交割日具有一定的不确定性。
