证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2009-010
湖南华天大酒店股份有限公司
四届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华天大酒店股份有限公司四届董事会第七次会议，于2009 年3
月17 日（星期二）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应
到9 名，实到9 名，会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有
关法律、法规的规定，会议合法有效。4 名监事和部分高管人员列席了
会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
一、审议通过了《关于收购湖南湘潭国际金融大厦有限公司的议
案》
湘潭市地方金证办按照湘谭市人民政府的授权和协议要求，组织实施湘谭
国际金融大厦改制转让工作。本公司与湘潭市地方金融证券领导小组办公室（以
下简称湘潭市地方金证办）和华天实业控股集团有限公司（以下简称华天集团）
就收购湖南湘潭国际金融大厦有限公司（以下简称国金公司）的前期工作达成协
议。本项协议是与湘潭市地方金融证券领导小组办公室就收购国金公司的前期工
作达成协议。待公司与国金公司股东签订相关收购合同，还需经过公司董事会和
股东大会审议。
国金公司所有的国际金融大厦位于湘潭市岳塘区建设街道建设路口东南角，
占地面积2938.3 平方米，总建筑面积48,253.88 平方米，主体工程于1995 年7
月封顶，由31 层主楼和1 层地下室、4 层裙楼组成。2002 年6 月，中国银行湘
潭分行购买了大厦部分房产，面积为11146.46 平方米，主要为 1 层、5 层、20
至27 层部分面积。国金大厦已办理国土证和房屋产权证，其中37107 平方米房
产权属人为国金公司，11146.46 平方米归湘潭中行。
国金公司注册资本800 万元人民币，注册地址为湘潭市岳塘区建设路口。经
营范围为：从事商品房销售、租赁，物业管理（三级）及配套的商场服务。国金公司股东有三家，其中中苑公司占股权比例为40%；
金太阳股份有限公司占股权
比例为35%；（香港）雄基有限公司占股权比例为25%。中国东方资产管理公司通
过其全资子公司中苑公司和间接控股子公司金太阳股份有限公司，合并间接持有
国金公司55.01%的股权，因此，国金公司的实际控制人是东方资产管理公司。
国金公司现已基本停止营运，据其2007 年12 月31 日的财务报表显示，国
金公司总资产为9,370.69 万元人民币，总负债为16,716.84 万元人民币（主要
为国金公司欠信达资产管理公司的借款本息1.5 亿元和工程欠款1358 万元），净
资产为-7,346.16 万元人民币（以上财务数据未经审计）。
本公司分别以人民币1 元的价格受让湘潭中苑房地产综合开发公司（以下简
称中苑公司）、湘潭金太阳股份有限公司（以下简称金太阳公司）和（香港）雄
基有限公司合并持有的国金公司100%的股权。
华天酒店代为偿还国金公司不超过3700 万元人民币的非金融机构债务。
华天集团以不超过3300 万元人民币的价格受让中国信达资产管理公司对国
金公司享有的全部债权（即国金公司对金融机构的债务）计人民币本息1.36 亿
元、外币（美元）本息203 万元（以上数据未经审计）。华天集团受让完成后，
再将其所受让的债权按原受让价格全部转让给本公司。
上述收购事项完成后，我公司共须支付国金公司收购款项合计人民币7000
万元及支付国金公司三家股东100％股权受让款人民币3 元，从而取得国金公司
100％的股权和拥有国金公司的全部资产。
公司董事会授权公司管理层，按照《公司法》、 深圳证券交易所《股票上市
规则》和中国证券监督管理委员会有关上市公司资产收购的相关规定，聘请具有
证券资质的审计、律师、资产评估等中介机构，出具相关报告，遵循和按照《公
司章程》相关程序与规定，拟定相关收购合同，报呈公司董事会、股东大会审议。
本公司拟按“酒店＋商场”模式，将国金大厦装修改造为一家高星级商务
酒店；大厦1－4 层裙楼中的10000 平米将按综合性商场对外出售或出租。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
二、审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》公司2008年3月非公开发行股票部分募集资金，原拟投资激光惯导系统建
设
项目5000万元人民币，现变更为公司对长春华天酒店管理有限公司100%股权收购
之资金（详细情况见同日《湖南华天大酒店股份有限公司变更募集资金用途公
告》）。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
三、审议通过了《关于为全资子公司湖南国际金融大厦有限公司
潇湘华天大酒店5000 万银行贷款提供担保的议案》
公司全资子公司湖南国际金融大厦有限公司潇湘华天大酒店向中行湖南省
分行申请流动资金贷款5000万元，期限1年。本公司为本项贷款提供连带责任担
保，授权公司董事长签署相关合同。详情见（详细情况见同日《湖南华天大酒店
股份有限公司对外担保公告》）。
本项议案须提交公司股东大会审议
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
四、审议通过了《关于更换公司董事会秘书的议案》
公司董事会秘书唐进军先生因工作调动原因，向公司董事会递交辞职申请
书，董事会同意唐进军先生辞去公司董事会秘书职务，董事会对唐进军先生任职
期间勤勉尽职的工作表示感谢。经董事长提名，董事会同意聘任刘胜先生为公司
董事会秘书，任期同第四届董事会任期。刘胜先生与公司控股股东及实际控制人
不存在关联关系，未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
证券交易所惩戒。（附刘胜先生简历）
公司独立董事认为，公司更换和聘任董事会秘书议案的提案程序符合《公司
章程》的有关规定，候选人刘胜先生的任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，董事会表决程序符合法律法规的
规定。
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
五、审议通过了《关于召开公司2009 年第二次临时股东大会的
议案》公司定于2009 年4 月2 日（星期四）在本公司会议厅召开2009 年第二次临
时股东大会，审议如下议案：1、《关于收购湖南湘潭国际金融大厦有限公司的议
案》；2、《关于公司变更部分募集资金用途的议案》；3、《关于为全资子公司湖
南国际金融大厦有限公司潇湘华天大酒店5000 万银行贷款提供担保的议案》
表决结果：赞成9 票，反对0 票，弃权0 票。
湖南华天大酒店股份有限公司
董 事 会
二00 九年三月十七日
附件：刘胜先生个人简历
刘胜，男，1968 年出生，本科。籍贯岳阳。1992 年毕业于湖南
财经专科学校财政金融系，1996 年函授毕业于中南财经政法大学会
计专业。经济师职称。
1992 年分配在交通银行长沙分行国际业务部任外汇交易员。93
年至1996 年于交通银行长沙分行证券部（现海通证券）工作，曾任
过上海，深圳交易所“红马甲”国债交易市场交易员，业务科科长等
职务。1996 年至2001 年，历任交通银行长沙分行营业部副总经理；
北大桥支行副行长；黄兴路支行行长等。2001 年至2007 年，在泰阳
证券公司计划财务总部资金部工作，任资金部经理等。
2007 年至今，在湖南华天大酒店股份有限公司证券部任经理助
理，刘胜先生从事银行、证券工作多年；工作严谨，思维缜密,敬业；
有较深厚的专业知识。
