证券代码：000428 证券简称：华天酒店 公告编号：2008-059
湖南华天大酒店股份有限公司四届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
湖南华天大酒店股份有限公司四届董事会第三次会议，于2008年10月23日（星期四）在公司贵宾楼五楼会议室召开。出席会议的董事应到9名，实到9名。会议的召开程序符合《公司法》、《公司章程》和有关法律、法规的规定，会议合法有效。3名监事和部分高管人员列席了会议。
本次会议由董事长陈纪明先生主持，经审议形成如下决议：
一、审议通过《关于收购长春华天酒店管理有限公司100%股权的议案》；
同意本公司收购长春华天酒店管理有限公司100%股权。长春华天酒店管理有限公司主要资产为长春华天大酒店（原长春京都大酒店）整体资产，长春京都大酒店目前由本公司承包经营，本次收购完成后长春华天酒店管理有限公司将成为本公司全资子公司，本公司将获得长春京都大酒店整体资产。
本项议案须提交本公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及下列事项：
1、本次重大资产重组方式、交易标的和交易对方
本次重大资产重组方式为：本公司以40,000万元人民币价格收购长春华天酒店管理有限公司100%股权。本次交易标的为：长春华天酒店管理有限公司100%股权。本次交易对方为：长春吉安房地产开发有限公司和自然人张晓明，其中长春吉安房地产开发有限公司持有长春华天酒店管理有限公司98.8%股权，自然人张晓明持有长春华天酒店管理有限公司1.2%股权。
2、交易价格
本次拟购买长春华天酒店管理有限公司100%股权的价格为人民币40,000万元，其中支付给长春吉安房地产开发有限公司的股权转让价款为39,520万元，支付给张晓明的股权转让价款为480万元。
3、定价依据
北京天健兴业资产评估有限公司对长春华天酒店管理有限公司100%股权进行了评估，根据其出具的《资产评估报告书》（天兴评报字【2008】第141号），长春华天酒店管理有限公司100%股权于2008年8月31日的评估值为45,034.38万元；开元信德会计师事务所有限公司对长春华天酒店管理有限公司进行了审计，根据其出具的开元信德湘审字【2008】第416号《审计报告》，截止2008年8月31日，长春华天酒店管理有限公司净资产为41,208.43万元。
本次交易的定价是在参考上述资产评估结果及经审计的帐面资产净值的基础上，与交易对方经过充分协商、谈判后确定。本次交易价格为40,000万元。
4、相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属
本次交易的定价基准日为2008年8月31日，长春华天酒店管理有限公司自股权定价基准日至交割日期间的损益归属于本公司。
5、相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
①长春吉安房地产开发有限公司和张晓明应于《股权转让协议》生效后10日内协助本公司办理长春华天酒店管理有限公司股权变更登记手续，本公司应及时提供股权变更所需要的文件，长春吉安房地产开发有限公司和张晓明应全力协助办理手续。
②长春吉安房地产开发有限公司应在长春华天酒店管理有限公司股权变更登记完成3日内将长春华天酒店管理有限公司的全部财产权证、证照资料、档案文件、财务帐目、印章移交给本公司。
③长春吉安房地产开发有限公司应在股权变更登记完成3日内将涉及与长春华天大酒店（原长春京都大酒店）资产有关的全部政府批文、行政许可文件及技术资料文件等相关资料移交给本公司，即使当时这些文件是以长春吉安房地产开发有限公司名义办理并取得，也应视为是长春华天酒店管理有限公司不可分割的档案文件。
④长春吉安房地产开发有限公司如不能履行股权交割各项义务，导致不能按约定的期间向工商行政管理机关提交长春华天酒店管理有限公司股权变更申请资料，或者未向本公司移交长春华天酒店管理有限公司的全部文件资料，应承担违约责任，按转让总额的日万分之三向本公司支付违约金。
⑤本公司如不能履行付款义务，则按迟延付款金额的日万分之三向长春吉安房地产开发有限公司支付违约金。
⑥因不可抗力（包括自然灾害、国家法律法规政策）导致不能履行《股权转让协议》时，长春吉安房地产开发有限公司、张晓明及本公司均免除违约及赔偿责任。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
三、审议通过《关于签订收购长春华天酒店管理有限公司100%股权之<股权转让协议>及<协议书>的议案》；
同意本公司与长春吉安房地产开发有限公司、张晓明签定购买长春华天酒店管理有限公司100%股权之《股权转让协议》；同意本公司与长春吉安房地产开发有限公司、长春华天酒店管理有限公司签定关于长春吉安房地产开发有限公司华天大酒店在股权转让定价基准日前后的损益归属安排及其转让事宜之《协议书》。
本公司以40,000万元人民币价格收购长春华天酒店管理有限公司100%股权。自《股权转让协议》生效日起，原签订的长春京都大酒店《承包经营合同》及《承包经营补充合同》随即终止履行。本公司根据2007年11月30日签订的《承包经营合同》、《承包经营补充合同》以及2008年5月12日签订的《长春京都大酒店承包经营补充协议》向长春吉安房地产开发有限公司支付的承包金及履约保证金合计13,000万元冲抵本次股权收购价款。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事宜的议案》；
董事会提请股东大会授权董事会全权办理《湖南华天大酒店股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中涉及的本次重大资产购买的有关事宜，包括但不限于：具体决定并执行有关本次重大资产购买的《股权转让协议》条款；签署《股权转让协议》及其他相关协议；办理完成本次重大资产购买所需的政府部门审批程序；具体办理与本次重大资产购买有关的其他相关事宜。
本授权自股东大会决议生效后12个月内有效。
本项议案须提交公司股东大会审议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
五、审议通过《关于召开本公司2008年第八次临时股东大会的议案》。
本公司拟于2008年11月10日召开2008年度第八次临时股东大会，审议上述四项议案。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
湖南华天大酒店股份有限公司董事会
二○○八年十月二十四日
