关于湖南华天大酒店股份有限公司资产置换的独立财务顾问报告
一、 释义:
除非另有说明,以下简称在全文中含义如下:
华天酒店:湖南华天大酒店股份有限公司
华天集团:湖南华天实业集团公司
本次资产置换:湖南华天大酒店股份有限公司以其所属资产华天酒店公寓楼帐面净值11237.24万元与该公司第一大股东湖南华天实业集团公司所属13318.39平方米的土地使用权和其持有的紫东阁华天大酒店(下称紫东阁酒店)26.83％的权益进行置换。
独立财务顾问、我公司:湖南金证投资咨询顾问有限公司
二、绪言:
受华天酒店的委托,本公司担任本次资产置换的独立财务顾问,就本次资产置换事宜发表独立财务顾问报告。本财务顾问报告是根据华天酒店、华天集团、紫东阁酒店于2000年9月14日签订的《资产置换协议》、湖南开元会计师事务所开元所评报字[2000]第005号评估报告等和交易方提供的其他有关资料的基础上制作的。我公司对迄今所获全部相关文件已认真审阅,我公司已获交易各方保证,其提供的材料是真实和完整的。
本报告旨在以第三者的角度对本次资产置换作出独立、客观、公正的评价,以供广大投资者及有关各方参考。另外,提请广大投资者认真阅读华天酒店董事会发布的关于本次资产置换的公告。
三、本次置换交易方的基本情况:
(一)湖南华天大酒店股份有限公司:
1、基本情况:
企业名称:湖南华天大酒店股份有限公司
注册地点:长沙市解放东路380号
法定代表人:陈纪明
2、华天酒店简介:
该公司系经湖南省体改委湘体改字[1994]34号文批准,由华天集团公司独家发起,对其全资的华天大酒店改组采取定向募集方式设立的股份有限公司。并于96年8月在深圳证券交易所上市交易。公司总股本15880万股,其中,国有法人股11200万股,流通股4680万股。该公司属旅游服务行业,主要经营:出租客房、中西餐厅、汽车出租、娱乐场所、附属商场及洗衣服务、代售飞机票、提供物业清洗以及管理咨询服务。
经湖南开元会计师事务所(开元所[2000]股审字第036号)审计,截止2000年6月30日,公司资产总额7.16亿元,净资产4.87 亿元,2000年上半年主营业务收入9317万元,实现利润1673万元。
(二)湖南华天实业集团公司:
1、基本情况:
企业名称:湖南华天实业集团公司
注册地点:长沙市解放东路380号
法定代表人:朱金武
2、华天集团简介:
湖南华天实业集团公司成立于1993年,原系军队企业。1998年11月中共广州军区委员会以(1998)广党字第15号文件批复,已于1998年11月28日宣告将该集团公司移交湖南省经贸委。该公司业务经营范围:酒店管理、旅游娱乐、电子信息、软件开发、能源新材料、装饰材料、机械制造、海运交通、进出口贸易、房地产开发。
截止2000年6月30日,公司资产总额21.89亿元,净资产7.21 亿元,2000年上半年主营业务收入3.47亿元,实现利润5611万元。
四、本次资产置换的原则及内容:
(一)置换原则:
(1)公开、公平、公正的原则;
(2)遵守有关法律、法规、规定的原则;
(3)符合全体股东长远利益的原则。
(二)本次资产置换双方关联关系的说明:
由于本次置换是在华天酒店与华天集团之间进行,而华天集团为华天酒店的第一大股东,持有华天酒店70.53％的股份,根据《深圳证券交易所上市规则》的有关规定,已构成关联交易。但分析整个交易过程,其交易价格是华天酒店与华天集团从市场行为的角度出发,共同协商确定的,能较为合理地体现资产的市场价值,交易行为是公允的。
(三)本次资产置换标的:
1、置出资产:
华天酒店公寓楼。资产的帐面净值为11237.24万元,评估值为7286.87万元(2000年6月30日为基准日,经江西恒信会计师事务所赣恒会评字[2000]第015号评估和湖南省财政厅湘财办函字[2000]96号文确认),华天酒店将公寓楼资产按11237.24万元作价置换给华天集团。
2、置入资产:
(1)位于长沙市解放东路380号13318.39平方米土地使用权,评估值为6110.03万元(经湖南省地价评估事务所湘土价估案[2000]第014号评估),评估确认工作正在进行中。
(2)华天集团拥有的紫东阁酒店26.83％的股权。紫东阁酒店净资产为19112.11万元(经湖南开元会计师事务所开元所评报字[2000]第005号评估和湖南省财政厅湘财办函字[2000]96号文确认),华天集团将26.83％(对应净资产5127.21万元)股权转让给华天酒店。
五、本次资产置换的主要原因及对公司未来发展的影响:
(一) 置出资产主要原因:
华天公寓楼1997年上半年竣工,总建筑面积为24604.86平方米。该公寓楼原计划用于对外出租,但由于房地产市场竞争日趋激烈,该项目完成后一直效益不佳,影响了华天酒店的整体业绩和财务状况,导致公司持续快速发展的动力不足。
(二)置入资产对公司未来发展的影响:
1、本次资产置换加强了主营业务,扩大了公司的经营规模,有利于公司进一步提高市场占有率,以适应日趋激烈的市场竞争,从而达到形成规模经济,提高公司整体盈利能力和竞争实力的目的。
2、紫东阁酒店资产质量较好,以2000年6月30日为基准日,经评估确认的固定资产2.09亿元,总资产2.81亿元,净资产1.91亿元。1999年末,经审计的(湖南恒信会计师事务所湘恒审字[2000]第013号)营业收入6700万元,净利润585万元,紫东阁酒店股权置入华天酒店将有效改良公司的资产质量,盘活不良资产,有助于改善公司财务状况,使公司的盈利能力大幅提高。
3、13318.39平方米土地使用权置入华天酒店后,可使公司每年减少100多万元的土地租赁费支出,此举也有助于公司财务结构的优化。
六、本次资产置换后的同业竞争问题:
本次资产置换后,华天集团持有紫东阁酒店48.17％的股权,为紫东阁酒店第一大股东;华天酒店持有26.83％股权,为紫东阁酒店第二大股东,广银发展有限公司持有25％股权,为紫东阁酒店第三大股东。
(一)紫东阁酒店自试营业以来,采用委托华天酒店进行管理、由华天酒店收取管理费的经营模式,并取得了较好的社会效益和经济效益,双方合作有良好的基础;本次置换后,紫东阁酒店将继续委托华天酒店管理,华天集团只按股权分红,不参与管理。
(二)华天酒店和紫东阁酒店的经营定位不同。华天酒店为涉外五星级酒店,重点以接待商务散商为主;紫东阁酒店定位于三星级酒店,面向团队、会议、中档客人和工薪阶层。因此,两酒店虽属同一城市,但客源结构、收费标准均不相同。
我公司认为:华天酒店与华天集团不存在同业竞争的问题。
七、独立财务顾问的意见:
(一) 假设前提:
本独立财务顾问报告对本次资产置换发表的意见,是基于以下假设前提之上:
1、国家现行的法律、法规及政策无重大变化;
2、华天酒店及华天集团所在地区的社会环境无重大变化;
3、本次资产置换不存在其他障碍,能够如期完成;
4、华天酒店的公司章程、内部管理制度及主要高级管理人员无重大变化;
5、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
(二)基于本次资产置换的假设前提,并经审阅本次资产量换所涉及的资产内容及其资产评估报告等相关文件和资料。我公司认为:本次资产置换符合国家法律、法规的规定,体现了公开、公平、公正的原则,维护了全体股东的合法利益。我公司认为,本次资产置换完成后,将有助于华天酒店优化资产质量,改善财务状况,提高公司整体盈利能力,推动公司未来的可持续发展。
八、提请投资者注意的事项:
1、本次资产置换,属于华天酒店和其第一大股东华天集团之间的关联交易行为,该交易最终须经股东大会表决通过方可实施。且关联方华天集团在股东大会上应对本议案回避表决。
2、本报告不构成对华天酒店的任何投资建议,对投资者根据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险,报告人不承担任何责任。
九、备查文件:
1、《资产置换协议》;
2、《湖南华天大酒店股份有限公司董事会决议》;
3、江西恒信会计师事务所赣恒会评字[2000]第015号评估报告;
4、湖南省地价评估事务所湘土价估案[2000]第014号评估报告;
5、湖南开元会计师事务所开元所评报字[2000]第005号评估报告。
湖南金证投资咨询顾问有限公司
二OOO年9月15日
