证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2021-74
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于特定股东协议转让公司股份的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次原持股5%以上股东、特定股东甘肃西北矿业集团有限公司（以下简称“西北矿业”）拟将持有内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“兴业矿业”）45,171,119股股票（占比2.4587%）以协议转让的方式转让至西北矿业的子公司青岛北望企业管理有限公司（以下简称“青岛北望”）。该股份系公司2013年非公开发行的股份。
2、本次协议转让事项完成后，西北矿业仍持有公司8,228,000股股票（占比0.4479%），青岛北望将持有公司45,171,119股股票（占比2.4587%）。
3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
4、本次协议转让股份后，受让方青岛北望需遵守相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股票减持的相关规定。
5、本次协议转让事项不会导致公司控股股东和实际控制人发生变动。
6、本次协议转让能否按照《股份转让协议》约定实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份转让概述
近日，公司接到西北矿业通知，西北矿业与青岛北望签署《股权转让协议》。
2.4587%），以协议签署日（2021年8月10日）前一交易日收盘价的90%转让于青岛北望，总交易价格为377,269,185.89元。本次协议转让事项完成后，西北矿业仍持有公司8,228,000股股票（占比0.4479%），青岛北望将持有公司45,171,119股股票（占比2.4587%）。
二、本次股份双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：甘肃西北矿业集团有限公司
统一社会信用代码：91620000660042572U
注册资本：65000万元人民币
法定代表人：刘春国
住所：甘肃省兰州市城关区雁北街道天水北路222号第31层011室—014室
经营范围：金属矿和砂石骨料等非金属矿产资源及相关产业的投资；金属矿和砂石骨料等非金属矿产品的生产加工、贸易、及相关技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营）
（二）受让方基本情况
公司名称：青岛北望企业管理有限公司
统一社会信用代码：91370285MA94EYCE7M
注册资本：10000万元人民币
法定代表人：杨森
住所：山东省青岛市莱西市团岛西路12号45栋1单元101
经营范围：一般项目：企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
三、股份转让协议的主要内容
签署日期：2021年8月10日
（一）股份转让
转让方同意将 45,171,119 股兴业矿业股份（占兴业矿业总股本比例 2.4587%），
以协议签署日（2021 年 8 月 10 日）前一交易日收盘价的 90%转让于受让方，总
交易价格为 377,269,185.89 元。
（二）过户及价款支付
①双方同意按深圳证券交易所上市公司关于股份协议转让的规定申请协议转让，取得深圳证券交易所或相关主管部门的确认意见后，受让方支付价款。
②因标的股份转让及过户产生的相关税费（包括但不限于所得税、印花税、营业税、券商佣金、过户费用等），由转让方、受让方各自根据相关法律、法规及规范性文件等规定予以承担。
③在本协议生效之日至标的股份过户至受让方名下期间，如兴业矿业发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。
（三）双方陈述、保证
转让方陈述、保证：
转让方保证，其持有的标的股份合法有效，该等标的股份不存在冻结、查封、质押等情形，未涉及任何争议、诉讼等情形；
转让方保证，本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反《公司章程》或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
受让方陈述、保证：
受让方向转让方保证其有足够的、合法的资金完成本次股份转让行为，并将按照本协议约定及时足额支付股份转让款；
本协议构成对其合法、有效且具约束力的义务，其签订、交付和履行本协议，
完成本协议所述之交易，以及履行本协议条款、条件和约定取得了合法授权，不会违反其内部规章制度或其为缔约方的或受其约束的任何重大合同、安排或谅解的任何约定。
受让方未来减持标的股份时，将遵守相关规定进行减持。
（四）违约责任
①除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情形，视为该方违约：
一方不履行本协议项下任何义务或职责；
一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误导；
②本协议约定的其他违约情形。
若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议项下其他权利的，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
要求违约方实际履行；
暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；
要求违约方赔偿守约方的经济损失，包括为本次股份转让而实际发生的所有直接和间接的费用（包括但不限于所有的法律、会计、税务和技术顾问的费用），以及违约方在订立本协议时可预见的其他经济损失；
单方终止本协议。
③本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他权利或救济。
（五）不可抗力
①不可抗力包括任何不可预见、不可避免并且不能克服的客观情况，包括但不限于：国家政策法规的重大变化、金融危机、地震、水灾、传染性疾病、国际制裁以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能将会对本协议的履行产生重大
实质性不利影响。
②如果上述不可抗力事件的发生严重影响一方履行其在本协议项下的义务，则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。如果一方因违反本协议而延迟履行本协议项下的义务后发生不可抗力，则该方不得以不可抗力的发生为由免除责任。
③如果发生不可抗力事件，本协议各方应立即互相协商，以找到公平的解决办法，并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度，否则，未采取合理努力方应就扩大的损失对另一方承担相应的赔偿责任。如不可抗力事件的发生或后果对本协议的履行造成重大妨碍，并且本协议各方未找到公平的解决办法，则经各方协商一致同意，本协议可终止。
（六）法律适用与争议解决
①本协议受中华人民共和国法律管辖与解释。
②本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，应向位于北京的北京仲裁委员会申请仲裁，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。
③当产生任何争议及任何争议正按本协议第 6.2 条的约定进行仲裁时，除争
议事项以外，各方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。
（七）附则
①受让方有权指定第三方按照本协议约定受让标的股份，转让方同意并应配合办理相关股份过户手续。
②双方办理本次协议转让需符合证券主管部门及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的相关规定。
③本协议经转让方、受让方盖章之日起生效。本协议壹式陆份，协议双方各执两份，剩余用于办理过户等手续，每份具有同等法律效力。
四、本次股份转让对公司的影响
本次权益变动不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、股东承诺及履行情况
1、股份限售的承诺
西北矿业在参与公司2013年非公开发行股票认购时做出承诺：对于本公司通过兴业矿业本次非公开发行股份所获得的股票，本公司承诺及保证在兴业矿业本次非公开发行股票经中国证监会核准，股票发行结束之日起三十六个月内不会转让或委托他人管理，也不会要求兴业矿业收购本公司所持有的兴业矿业本次向本公司非公开发行的股票。本公司将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。
上述承诺已履行完毕，承诺期间不存在违反上述承诺的情形。
2、避免同业竞争的承诺
西北矿业在参与公司2013年非公开发行股票认购时做出承诺：
①截至本承诺函出具之日，本公司主要从事有色金属资源及相关产业的收购、兼并和投资，尚未开展有色金属产品的采选、生产、销售。兴业矿业的主营业务为有色金属采选及冶炼，本公司与兴业矿业的业务之间目前不存在同业竞争。
②为避免将来与兴业矿业产生同业竞争，若西北矿业及其控股子公司拥有的探矿权转为采矿权，且该采矿权涉及的矿产品种与兴业矿业届时生产、经营的矿产品种相同，则在相关采矿权投产形成利润并运行一个完整的会计年度后，西北矿业将启动以公允、合理的价格将该等采矿权资产转让给兴业矿业或与西北矿业无关联第三方的程序，兴业矿业在同等条件下对该等采矿权享有优先购买权。
以上承诺在西北矿业持有兴业矿业的股权比例超过5%的期间内有效。
上述承诺已履行完毕；目前，西北矿业已不是公司持股5%以上股东，承诺期间不存在违反上述承诺的情形。
3、关联交易的承诺
西北矿业在参与公司2013年非公开发行股票认购时做出承诺：本次非公开发行股票完成后，西北矿业及其下属子公司若与兴业矿业发生关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照关联交易协议中规定的定价原则进行，不会损害公司及全体股东的利益。
上述承诺仍在履行中，截至目前，西北矿业及青岛北望不存在违反上述承诺的情形。
六、其他事项
1、本次协议转让不存在违反《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。
2、本次协议转让需取得深圳证券交易所出具确认意见后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。公司将密切关注本次股东转让股份的进展情况，并督促股东按照相关法律、法规及时履行信息披露义务。
3、本次协议转让后，受让方青岛北望需遵守相关法律、行政法规、部门规章及深圳证券交易所关于股票减持的相关规定。
4、本次协议转让能否按照《股份转让协议》约定实施完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
甘肃西北矿业集团有限公司出具的《告知函》。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份
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