000426 深市 兴业矿业

 证券代码：000426        证券简称：兴业矿业        公告编号：2020-30
            内蒙古兴业矿业股份有限公司

        关于公司重大资产重组业绩补偿方案

              暨拟回购注销股份的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“兴业矿业”）于2020年5月13日召开了第八届董事会第二十六次会议与第八届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司重大资产重组业绩补偿方案暨回购注销股份的议案》。因公司全资子公司西乌珠穆沁旗银漫矿业有限责任公司（以下简称“银漫矿业”）2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣除财务费用后累计实现净利润未达到承诺利润数，根据公司与重大资产重组时业绩承诺方内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、吉祥、吉伟、吉喆签署的《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，公司拟以 1.00 元人民币的总价格回购业绩承诺方应补偿股份数 127,156,540 股，同时，业绩承诺方兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆需将上述应补偿股份已获得的现金分红款 5,073,800.26 元返还公司。具体情况如下：
  一、重大资产重组情况概述

  2016 年 3 月 28 日，公司召开 2016 年度第二次临时股东大会，审议通过了《关
于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》及《本次重大资产重组构成关联交易的议案》，公司以发行股份及支付现金的方式购买兴业集团、吉祥、吉伟、吉喆以及上海铭望投资合伙企业（有限合伙）等 8 家合伙企业持有的银漫矿业 100%股权，交易价格为 241,387.60 万元；以发行股份的方式购买李献来、李佳和李佩持有的正镶白旗乾金达矿业有限责任公司 100%股权，交易价格为 98,244.91 万元。

  2016 年 10 月，经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2449 号文《关
于核准内蒙古兴业矿业股份有限公司向内蒙古兴业集团股份有限公司等发行股
份购买资产并募集配套资金的批复》，核准兴业矿业发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项。2016 年 12 月，公司完成发行股份购买资产并募集配套资金工作。

  二、业绩承诺情况及补偿安排

  1、业绩承诺情况

  根据公司与兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆签订的《业绩补偿协议》及相关补
充协议的约定，各方同意，以北京天健兴业资产评估有限公司于 2016 年 5 月 10
日出具的《采矿权评估报告》载明的采矿权资产 2017 年度至 2019 年度的预测利润数据为参考协商确定对采矿权资产的预测利润数，兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆应就采矿权资产相关年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润中的较低者（以下简称为“净利润”）不低于《采矿权评估报告》载明的预测利润数据作出承诺。

  根据《采矿权评估报告》，采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的
净利润分别为 36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元，在此基础上，
预测采矿权资产 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的净利润分别不低于

36,567.91 万元、46,389.65 万元、46,389.65 万元。兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆承诺，采矿权资产2017年度净利润不低于 36,567.91万元，2017年度和2018
年度净利润累积不低于 82,957.56 万元，2017 年、2018 年度和 2019 年度净利润
累积不低于 129,347.21 万元（以下合称“预测利润数”）。

  2、利润补偿方式

  根据《业绩补偿协议》及相关补充协议的约定，利润补偿方式如下：

  1、本次承担补偿义务的主体（以下简称“补偿义务主体”）为兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆，兴业集团优先以其通过本次交易获得的本公司股份以及代替补偿股份承担补偿义务，吉伟、吉祥、吉喆优先以其通过本次交易获得的本公司股份承担补偿义务。

  2、各方同意，若本次配套融资得以成功实施，则负责本公司年度审计的会计师事务所按照《业绩补偿协议》对采矿权资产当年实际净利润数与承诺利润数
的差异情况进行审核并出具专项核查意见时，采矿权资产实际净利润数的确定应当在采矿权资产当年经审计的扣除非经常性损益后的净利润的基础上，剔除因本次配套融资募集资金的投入而对采矿权资产财务费用的影响因素。

  如发生实际利润数低于预测利润数而需要补偿义务主体进行补偿的情形，公司应在需补偿当年年报公告后按照规定的公式计算并确定补偿义务主体当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务主体当年应补偿的股份数量（以下简称“应补偿股份”）及应补偿的现金数（以下简称“应补偿现金数”），向补偿义务主体就承担补偿义务事宜发出书面通知，并在需补偿当年的审计报告出具后一个月内召开股东大会审议股份补偿事宜，对应补偿股份以人民币 1.00元的总价格进行回购并予以注销。

  3、补偿期内补偿义务主体于每个会计年度应补偿金额的计算公式如下：

  当年应补偿金额=[（截至当期期末累积预测利润数－截至当期期末累积实际利润数）÷补偿期限内各年的预测利润数总和]×本次交易中银漫矿业 100%股权的交易价格－已补偿金额。

  补偿期限为 2017 年、2018 年和 2019 年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，
各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的金额不冲回。

  4、在确定兴业集团、吉伟、吉祥、吉喆各自应承担的补偿金额时，兴业集团承担其中的 51.59%，吉伟承担其中的 19.76%，吉祥承担其中的 19.76%，吉喆承担其中的 8.89%。

  5、补偿义务发生时，兴业集团应当首先以其通过本次交易获得的兴业矿业股份以及代替补偿股份进行股份补偿，吉伟、吉祥、吉喆应当首先以其通过本次交易获得的兴业矿业的股份进行补偿，补偿义务主体用于股份补偿的上述股份不足以支付全部补偿金额的，补偿义务主体应当以现金形式进行补偿。

  6、各补偿义务主体应补偿股份数的计算公式如下：每年应补偿股份数＝（补偿义务主体当年应补偿金额×各补偿义务主体按本补充协议第 2.2 条规定的承担比例）÷本次发行价格。兴业集团以其通过本次交易获得的本公司股份数与吉兴业及其一致行动人通过本次交易间接获得的本公司股份数之和作为股份补偿
的上限，吉伟、吉祥、吉喆以其通过本次交易获得的本公司股份数作为股份补偿上限。

  7、补偿股份的调整：各方同意，若兴业矿业在补偿期限内有现金分红的，其按本协议第三条、第四条公式计算的应补偿股份数在回购股份实施前上述年度累积获得的分红收益，应随之赠送给兴业矿业；若兴业矿业在补偿期限内实施送股、公积金转增股本的，则补偿股份的数量应调整为：按本协议第三条、第四条公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。

  8、兴业集团应补偿股份的总数不超过公司本次向其发行的股份数与吉兴业及其一致行动人通过本次交易间接获得的本公司股份数之和，吉伟、吉祥、吉喆应补偿股份的总数不超过公司本次向其发行的股份数，在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。

  9、各补偿义务主体按照本协议的约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，各补偿义务主体应当就差额部分以现金方式向本公司进行补偿，并应当按照本公司发出的付款通知要求向本公司支付现金补偿价款。

  三、业绩承诺实现情况

  1、银漫矿业业绩实现情况如下：

                                                                    单位：万元

        项目            2017 年度      2018 年度      2019 年度    累计完成

净利润（扣除非经常性损

益前后的净利润中的较    46,711.12      60,290.06    -7,638.08    99,363.10
低者）
配套募集资金对采矿权

资产财务费用的影响数    3,768.90        3,768.90    3,768.90    11,306.70
额

扣除财务费用后的净利    42,942.22      56,521.16  -11,406.98    88,056.40
润

业绩承诺金额              36,567.91      46,389.65    46,389.65  129,347.21

是否完成承诺业绩            是            是            否          否

应补偿金额                  -            -                        77,056.86

应补偿股份数（股）          -            -                      127,156,540

应返还持有期间现金分      -            -                          507.38
红


    注：配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额计算公式如下：

    配套募集资金对采矿权资产财务费用的影响数额=配套募集资金实际用于银漫矿业的金
额×同期银行贷款利率×（1－银漫矿业所得税税率）×资金实际使用天数/365。

  2、截至 2019 年 12 月 31 日，银漫矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年度扣
除财务费用后的累计实现净利润 88,056.40 万元，未完成承诺业绩。业绩承诺方应公司补偿 77,056.86 万元，对应补偿股份为 127,156,540 股，应返还持有期间现金分红 507.38 万元。

  四、业绩补偿安排情况

  1、业绩承诺方应承担补偿股份数及返还现金分红明细如下：

        承诺股东            业绩补偿比例  应补偿股数（股） 应返还现金分红款（元）

 内蒙古兴业集团股份有限公司        51.59%      65,600,060          2,617,573.59

          吉祥                    19.76%      25,126,132          1,002,582.92

          吉伟                    19.76%      25,126,132          1,002,582.92

          吉喆                    8.89%      11,304,216            451,060.83

          合计                      100%    127,156,540          5,073,800.26

  2、公司将在股东大会审议通过本次股份回购事宜后，以 1.00 元人民币的总价格定向回购上述应补偿股份。

  五、回购股份的主要内容

  1、回购股份目的：履行重大资产重组业绩承诺方业绩承诺约定；

  2、回购股份的方式：定向回购业绩承诺方所持应补偿股份；

  3、回购股份价格：总价 1.00 元人民币；

  4、回购股份数量：127,156,540 股；