证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2019－81
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于拟出售子公司股权暨涉及矿业权信息的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“上市公司”、“公司”或“转让方”）拟将所持有的全资子公司陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司（以下简称“天通矿业”）51%股权、赤峰富生矿业有限公司（以下简称“富生矿业”）100%股权及巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿业”）100%股权分别以 21,288.27 万元、106.98 万元、1 元的价格转让给林西益新矿业有限责任公司（以下简称“益新矿
业”或“受让方”）。公司与受让方于 2019 年 12 月 13 日签署了《股权转让协议》。
（二）是否为关联交易或者重大资产重组事项
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次交易的实施及交易协议的签署未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）审议程序
2019 年 12 月 13 日，公司第八届董事会第二十三次会议以 9 票同意、0 票反对、0
票弃权的表决结果审议通过了《关于出售子公司天通矿业 51%股权的议案》、《关于出售子公司富生矿业 100%股权的议案》以及《关于出售子公司巨源矿业 100%股权的议案》。独立董事已就本次交易出具了独立意见。以上交易尚需获得公司股东大会的审批。
二、交易对方的基本情况
（一）益新矿业基本情况
1、公司名称：林西益新矿业有限责任公司
2、类 型：一人有限责任公司
3、住 所： 赤峰市林西县林西镇北门外
4、主要办公地点：赤峰市林西县林西镇北门外
5、法定代表人：韩玉海
6、注册资本：壹仟零伍拾万（人民币元）
7、统一社会信用代码：911504247610708984
7、成立日期：2005 年 02 月 27 日
8、经营范围：锡、铅、锌、铜、银、钼、萤石等矿产品选矿、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东情况：韩玉海持益新矿业 100%股权。
10、最近一年主要财务数据：
截至 2018 年 12 月 31 日，益新矿业总资产 1,791.25 万元、净资产 930.23 万元；
2018 年度，实现营业收入 1,498.22 万元、净利润 272.19 万元。
11、实际控制人的基本情况
实际控制人为自然人韩玉海。
（二）关系说明
益新矿业与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系，不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（三）是否失信被执行人
益新矿业不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）天通矿业相关情况
1、基本情况
公司名称： 陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司
企业类型： 有限责任公司（法人独资）
设立日期： 2006 年 12 月 25 日
注册资本： 人民币肆仟陆佰万元
法定代表人： 王艳国
统一社会信用代码： 911507257971547433
住所： 陈巴尔虎旗鄂温克苏木
营业期限： 2006 年 12 月 25 日至 2026 年 12 月 24 日
经营范围： 铅、锌矿石的采选、加工与销售。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
兴业矿业持有天通矿业 100%股权。
3、账面价值与评估价值
截至评估基准日 2019 年 10 月 31 日，天通矿业 100%股权账面价值为 11,146.49
万元、评估价值为 41,741.70 万元；天通矿业 51%股权账面价值为 5,684.71 万元，评估
价值为 21,288.27 万元。
4、历史沿革
天通矿业是由郭玉银、赤峰天通铁路建设有限公司共同出资设立的有限责任公司，初始注册资本为 500 万元人民币。其中郭玉银出资 125 万元人民币，占注册资本的比例为 25%；赤峰天通铁路建设有限公司出资 375 万元人民币，占注册资本的比例为75%。该出资已经呼伦贝尔万华会计师事务所审验，并出具呼万验字（2006）第 164号验资报告。
2008 年 4 月，根据天通矿业股东会决议，天通矿业增加注册资本 1100 万元人民
币，变更后的注册资本为 1600 万元人民币。其中，郭玉银出资 125 万元人民币，占注册资本的比例为 7.81%；赤峰天通铁路建设有限公司出资 1475 万元人民币，占注册资本的比例为 92.19%。该增资已经呼伦贝尔市海拉尔区海信会计师事务所审验，并出具海信所验字（2008）61 号验资报告。
2009 年 4 月，根据天通矿业股东会决议及股权转让协议，赤峰天通铁路建设有限
公司将其持有天通矿业 40%的股权转让给刘凤珍，20%的股权转让给李树杰 20%的股权转让给李树华，12.19%的股权转让给李淑静；郭玉银将其持有天通矿业 7.81%的股权转让给李淑静。此次股权转让后，天通矿业股权结构如下表所示：
单位：万元
序号 股东名称 出资金额 出资比例
1 刘凤珍 640.00 40.00%
2 李树杰 320.00 20.00%
3 李树华 320.00 20.00%
4 李淑静 320.00 20.00%
合计 1,600.00 100.00%
2012 年 9 月，根据天通矿业股东会决议，天通矿业增加注册资本 3000 万元人民
币，变更后的注册资本为 4600 万元人民币。其中，刘凤珍出资 1840 万元人民币，占
注册资本的 40%；李树杰出资 920 万元人民币，占注册资本的 20%；李树华出资 920
万元人民币，占注册资本的 20%；李淑静出资 920 万元人民币，占注册资本的 20%。
2016 年 1 月，根据天通矿业股东会决议及股权转让协议，刘凤珍将其持有天通矿
业 40%的股权转让给李振水，李树华将其持有天通矿业 20%的股权转让给李振水，李树杰将其持有天通矿业 20%的股权转让给李振水，李淑静将其持有天通矿业 20%的股权转让给李振水。此次股权转让后，李振水持有天通矿业 100%的股权。2016 年 6 月，根据天通矿业股东会决议及股权转让协议，李振水将其持有天通矿业 100%的股权转让给兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（代表“兴业并购基金”），此次股权转让后，兴业矿业 1 号产业并购私募投资基金持有天通矿业 100%股权。
2016 年 12 月，兴业矿业以人民币壹亿壹仟陆佰万贰仟壹佰元整（¥11,600.21 万元）
收购兴业并购基金持有的天通矿业100%股权。此后，天通矿业成为兴业矿业持股100%的全资子公司。
5、主要经营活动和主要资产
天通矿业主营铅、锌矿石的采选加工及销售业务，截至 2019 年 10 月 31 日，天通
矿业拥有固定资产 2,558.35 万元、在建工程 605.72 万元、无形资产 3,931.07 万元、存
货 270.51 万元。
6、天通矿业财务情况
单位：万元
项目 截至 2019 年 10 月 31 日 截至 2018 年 12 月 31 日
（经审计） （经审计）
资产总额 10,135.20 11,219.08
负债总额 2,794.84 3,786.44
应收票据及应收账款 - -
其他应收款 2,240.81 2,251.51
或有事项涉及的总额 - -
净资产 7,340.36 7,432.64
项目 2019 年 1-10 月（经审计） 2018 年度（经审计）
营业收入 2,867.78 5,669.29
营业利润 -62.65 2,634.37
净利润 -91.63 1,912.50
经营活动产生的现金流量净额 997.05 2,214.00
7、公司取得资产及运营情况
2016 年 12 月 27 日，公司召开第七届董事会第二十三次会议，审议通过《关于收
购陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司 100%的股权暨关联交易的议案》。根据北京
