内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次回购股份的数量为9,199,000股，占2018年限制性股票激励计划所涉及公司限制性股票总数的100.00%，占回购前公司总股本1,877,699,557股的0.49%。；
2、本次将回购并注销的限制性股票回购价格为4.423元/股；
3、公司于2018年12月26日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,877,699,557股变更为1,868,500,557股。
一、2018年限制性股票激励计划简述
1、2018年5月20日，公司分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、律师对上述内容发表了专项意见。2018年5月21日，公司发出《兴业矿业：关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
2、2018年5月31日，公司监事会出具关于《兴业矿业：监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年6月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，本次授予符合《内蒙古兴业矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司向激励对象授予限制性股票。
5、2018年6月29日，公司披露了《兴业矿业：关于2018年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2018-44），公司2018年限制性股票激励计划授予的对象为42人，授予919.90万股限制性股票，授予日为2018年6月7日，授予股份的上市日期为2018年7月3日。
6、2018年11月1日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见。
7、2018年11月19日，公司召开了2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销42名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计919.90万股。
8、2018年11月29日，公司对42名激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共919.90万股进行了回购。
9、2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销。本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,877,699,557股变更为1,868,500,557股。
二、本次回购注销的情况
1、本次回购注销股份数量及占总股本比例
鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。
制性股票激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。本次回购股份的数量为9,199,000股，占回购前公司总股本1,877,699,557股的0.49%。
2、本次回购涉及的42名股权激励对象情况
获授的限制性 已授予但尚未解除限售 占回购前股本
姓名 职务
股票数量(万股) 的股票数量（万股） 总额的比例
董事、常务副总
董永 28.4 28.4 0.015%
经理兼财务总监
董事、副总经理
孙凯 59.7 59.7 0.032%
兼董事会秘书
罗斌 副总经理 13.6 13.6 0.007%
张斌 副总经理 25.6 25.6 0.014%
李学天 副总经理 25.6 25.6 0.014%
主要管理人员及核心技术
767 767 0.408%
（业务）人员等37人
合计（42人） 919.9 919.9 0.490%
3、回购价格
根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司授予限制性股票后于2018年8月实施2017年年度权益分派方案“以公司总股本1,877,699,557股为基数，向全体股东每10股派0.199020元人民币现金（含税）”。
行如下调整：
调整方法如下：
P＝P0-V+i
其中：P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P＞1；P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；i为银行同期存款利息。
银行同期存款利息根据人民银行公布的金融机构人民币三个月定期存款基准利率1.10%/年计算，激励对象出资款利息金额=本金×日利率×计息天数=211,149.36元，每股利息=激励对象出资款利息金额/授予股数=0.023元。
根据上述公式计算得出：
调整后限制性股票回购价格P=4.42-0.0199020+0.023=4.423元/股
4、会计处理
①2018年6月7日，公司向42名激励对象授予了919.90万股限制性股票，本次股权激励限制性股票授予后，根据《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计
算。按实际申请登记份额919.9万股测算，预计未来限制性股票激励成本为
2,888.49万元，计算公式如下：（限制股票授予日公司股票收盘价-限制性股票授予价格）×授予股份数=（7.56-4.42）×9,199,000=2,888.49万元。则2018年—2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
单位：万股/万元
授予的限制性股票 需摊销的总费用 2018年 2019年 2020年 2021年
919.9 2,888.49 970.19 1,218.81 543.35 156.14
注：本计划限制性股票的成本将在管理费用中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
②根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取。因本次回购价格低于回购日的公允价值（股价），因此不需要确认额外的回购费用。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2018年共计提2,888.49万元股份支付费用。公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性影响，由于股份支付费用加速提
为准。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
回购前 回购后
类别 本次回购注销数
股份数量 比例 量（股） 股份数量 比例
（股） （股）
一、限售流通股 547,243,664 29.14% 9,199,000 538,044,664 28.80%
01股权激励股 9,199,000 0.49% 9,199,000 0 -
02高管锁定股 180,000 0.01% 0 180,000 0.01%
03首发后限售股 537,864,664 28.64% 0 537,864,664 28.79%
二、无限售流通股 1,330,455,893 70.86% 01,330,455,893 71.20%
三、总股本 1,877,699,557 100.00% 9,199,0001,868,500,557100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一八年十二月二十八日
