内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年11月1日召开了第八届董事会第十二次会议以及第八届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”），并回购42名激励对象合计持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票共计919.90万股。根据相关规定，本事项尚需提交公司2018年第四次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、公司限制性股票激励计划已履行的审批程序
1、2018年5月20日，公司分别召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第四次会议，审议并通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、律师对上述内容发表了专项意见。2018年5月21日，公司发出《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。
2、2018年5月31日，公司监事会出具关于《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年6月5日，公司召开2018年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2018年限制性股票激励计划相关事项的议案》，公司限制性股票激励计划获得批准。
4、2018年6月7日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，本次授予符合《内蒙古兴业矿业股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》相关规定，同意公司向激励对象授予限制性股票。
5、2018年6月29日，公司披露了《关于2018年限制性股票激励计划授予完成的公告》（公告编号：2018-44），公司2018年限制性股票激励计划授予的对象为42人，授予919.90万股限制性股票，授予日为2018年6月7日，授予股份的上市日期为2018年7月3日。
6、2018年11月1日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会审议，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票。公司独立董事对此分别发表了独立意见。监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核并发表同意意见。
二、终止实施限制性股票激励计划的说明及回购注销相关事项
（一）终止原因
鉴于目前宏观经济和市场环境发生较大变化，公司股票价格发生了较大的波动，在此情况下继续推行激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果。本着从公司长远发展和员工切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施限制性股票激励计划，将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。与之配套的《内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等文件将一并终止。
（二）回购数量
本次回购限制性股票数量共计9,199,000股，占回购前公司总股本1,877,699,557股的0.49%。
（三）回购价格
根据公司2018年限制性股票激励计划的相关规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。若限制性股票在授予后，公司
司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
公司授予限制性股票后于2018年8月实施2017年年度权益分派方案“以公司总股本1,877,699,557股为基数，向全体股东每10股派0.199020元人民币现金（含税）”。
鉴于此，公司决定对2018年限制性股票激励计划的限制性股票回购价格进行如下调整：
调整方法如下：
P＝P0-V+i
其中：P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，P＞1；P0为限制性股票授予价格；V为每股的派息额；i为银行同期存款利息。
根据上述公式计算得出：
调整后限制性股票回购价格P=4.42-0.0199020+银行同期存款利息=4.40元/股+银行同期存款利息
（四）回购资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
（五）后续措施
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，终止实施本次激励计划的议案尚需提交公司股东大会审议。本次激励计划终止后，公司承诺自审议本次事项的董事会决议公告之日起三个月内，不再审议股权激励计划相关事项。
三、本次回购注销后公司股权结构变化情况
回购前 本次回购注 回购后
类别 销数量
股份数量 比例 （股） 股份数量 比例
（股） （股）
一、限售流
通股 547,243,664 29.14% 9,199,000 538,044,664 28.80%
01股权激励 9,199,000 0.49% 9,199,000 0 -
股
02高管锁定 180,000 0.01% 0 180,000 0.01%
股
03首发后限 537,864,664 28.64% 0 537,864,664 28.79%
售股
二、无限售
流通股 1,330,455,893 70.86% 0 1,330,455,893 71.20%
三、总股本 1,877,699,557 100.00% 9,199,000 1,868,500,557 100.00%
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。
四、终止实施限制性股票激励计划对公司的影响
根据《企业会计准则》的相关规定，本次终止实施激励计划后对于已计提的股份支付费用不予转回，对于原本应在剩余等待期内确认的股份支付费用在2018年加速提取。综上所述，公司因本次激励计划终止需在2018年共计提2,906.88万元股份支付费用。公司本次终止激励计划事项不会影响公司股东权益，不会对公司财务状况产生重大实质性影响，由于股份支付费用加速提取将对公司当期损益产生影响，最终影响以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次终止激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的日常经营产生重大影响，不会影响公司管理团队、核心骨干员工的勤勉尽职。公司管理团队将继续在股东大会、董事会制定的发展规划的指引下认真履行工作职责，公司有信心、有能力完成既定业绩目标。
五、独立董事意见
经核查，公司拟终止实施2018年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件的有关规定，回购数量、回购价格、终止程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大影响，因此，我们一致同意公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票，同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、监事会审核意见
监事会对本次终止实施限制性股票激励计划事项进行了审核，认为：公司本次终止实施限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的程序符合相关规定，同意公司终止实施限制性股票激励计划并回购注销
七、律师出具的法律意见
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已经履行了现阶段终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的必要法定程序，尚需取得股东大会的批准。本次终止实施2018年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
八、备查文件
1、第八届董事会第十二次会议决议；
2、第八届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事对公司第八届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
4、法律意见书。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司董事会
二〇一八年十一月二日
