内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于股权收购涉及矿业权信息的公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”、“受让方”、“甲方”
或“兴业矿业”）拟以自有资金人民币贰亿玖仟肆佰万元整（¥29,400.00万元）收购西藏鹏
熙投资有限公司（以下简称“西藏鹏熙”或“乙方”）持有的昆明市东川区铜都矿业有限
公司（以下简称“铜都矿业”）49%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、对上市公司的影响：本次收购涉及矿业权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上
市公司产品结构，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交
付，不会影响公司现金流的正常运转。
3、本次股权收购不构成关联交易，且不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股
票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
规定，本次交易的事项已经过董事会审议批准。
4、风险提示：
目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差
异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。并且存在安全生产和环境保护、铅锌等有色金属价格波动、产业政策等风险，详见本公告“（七）与矿业权有关的风险”。公司敬请广大投资者注意投资风险。
5、矿业权权属及其限制或者争议情况：
本次收购事项涉及的矿业权为铜都矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查
封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
6、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
Zn平均品位7.72%。以及年采选10万吨选矿厂一座，尾矿库一个，压滤车间一个，变电站一个及矿区办公、住宿及生产生活等设施；目前，铜都矿业正在办理矿山建设前期合法性手续及年采、选矿石量33万吨（1,000吨/天）改扩建工作，预计将于2019年下半年投产。
7、公司收购铜都矿业后，采矿权、探矿权仍在铜都矿业名下，不涉及矿权权属转移。
一、交易概述
公司拟以人民币贰亿玖仟肆佰万元整（¥29,400.00万元）收购西藏鹏熙持有的铜都矿业49%的股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次交易不构成关联交易。也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2018年7月11日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于收购昆明市东川区铜都矿业有限公司49%股权的议案》，决定以人民币贰亿玖仟肆佰万元整（¥29,400.00万元）收购西藏鹏熙持有的铜都矿业49%的股权。本公司独立董事已发表了独立意见。本次交易无需提交公司股东大会审议批准。
2018年7月11日，公司与西藏鹏熙签署了股权转让协议。
二、交易对方的基本情况
（一）西藏鹏熙的基本情况
1、统一社会信用代码：91540121MA6T1A3D28
2、名称：西藏鹏熙投资有限公司
3、类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、法定代表人：欧开群
8、登记机关：林周县工商行政管理局
9、住所：西藏拉萨林周县鹏博健康产业园
10、经营范围：投资兴办实业；创业投资、创业投资管理（不含金融、保险、证券和经济业务）、原矿石及矿精粉销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
西藏鹏熙不是失信被执行人，并且与本公司及上市公司股东在产权、业务、资产、债券债务、人员等方面无关联关系，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的概况
公司拟以人民币29,400.00万元收购西藏鹏熙持有的铜都矿业49%的股权。截至本公告披露日，上述拟收购资产不存在抵押、质押或者其他第三人权力情况，不存在涉及上述拟收购资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情况。
（二）铜都矿业的基本情况
1、企业名称：昆明市东川区铜都矿业有限公司
2、统一社会信用代码：91530113673639300F
3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
4、法定代表人：欧开群
5、注册资本：1000万人民币
6、成立日期：2008年05月08日
7、营业期限自：2008年05月08日至长期
10、经营范围：根据国家法律、行政法规的规定，企业在办理了环保、安全生产的许可后，可开展铜、铁、铅、锌连选的生产经营活动；矿产品购销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：西藏鹏熙持有铜都矿业100%股权
铜都矿业不是失信被执行人，并且与本公司不存在关联关系。
（三）股权结构情况
本次股权转让前，西藏鹏熙持有铜都矿业100%股权；本次股权转让后，西藏鹏熙持有铜都矿业51%股权，兴业矿业持有铜都矿业49%股权。
（四）铜都矿业近一年一期的主要财务数据：
单位：元
2018年3月31日 2017年12月31日
总资产 149,487,905.13 144,805,411.64
净资产 -13,989,371.15 -12,716,346.87
2018年一季度 2017年度
营业收入 - -
净利润 -1,273,024.28 -4,717,102.79
上述财务数据未经会计师事务所审计。。
（五）矿产资源不存在违规开采、环保事故和安全生产事故等情形，也未受到其他任何处罚。
四、交易标的涉及矿业权的信息
(一)铜都矿业涉及的矿业权信息
昆明市东川区铜都矿业有限公司大笑铅锌矿（采矿许可证证号C5300002011073240115704）、昆明市东川区田坝铜铅多金属矿区详查探矿权（勘
铜都矿业目前持有证号为C5300002011073240115704的《采矿许可证》，具体情况如下：
采矿权人： 云南省昆明市东川区铜都矿业有限公司
地址： 云南省昆明市东川区舍块乡
矿山名称： 昆明市东川区铜都矿业有限公司大笑铅锌矿
经济类型： 有限责任公司
开采矿种： 铅矿、锌矿
开采方式： 地下开采
生产规模： 3万吨/年
矿区面积： 0.5152平方公里
有效期限： 贰月：自2018年5月31日至2018年7月18日
开采深度： 由1931米至1452米标高，共有7个拐点圈定
2、探矿权证
（1）铜都矿业目前持有云南省国土资源厅于2015年6月25日核发的证号为T53120081102018791的《矿产资源勘查许可证》，具体情况如下：
探矿权人： 昆明市东川区铜都矿业有限公司
探矿权人地址：昆明市东川区铜都镇古铜路13号
勘查项目名称：昆明市东川区田坝铜铅多金属矿区详查
地理位置： 云南省昆明市东川区
图幅号： G48E011004
勘查面积： 3.04平方公里
有效期限： 2015年6月25日至2017年6月25日
勘查单位： 四川省冶金地质勘查院
勘查单位地址：成都市成华区地勘路6号
铜都矿业的主要产品是铅、锌精粉。
铅广泛应用于各种工业，大量用来制造蓄电池，在制酸工业和冶金工业上用铅板、铅管作衬里保护设备；电气工业中作电缆包皮和熔断保险丝。含锡、锑的铅合金用作印刷活字，铅锡合金用于制造易熔铅焊条、铅板和镀铅锡薄钢板用于建筑工业。铅的化合物可用作各种颜料，具有良好的保护着色，表面不浸蚀的能力，还用在橡胶、玻璃、陶瓷工业，醋酸铅用于医药部门。铅能吸收放射线可用于原子工业和X—射线防护设施。
蓄电池占居了金属铅70%以上的消费量，是铅金属下游主要应用领域，随着汽车、摩托车、电动车、3G等电信产业、可再生能源的应用持续增长，蓄电池产业也被普遍看好。
锌是重要的有色金属原材料，目前，锌在有色金属的消费中仅次于铜和铝。原生锌企业生产的主要产品有：金属锌、锌基合金、氧化锌，这些产品用途非常广泛，主要有以下几个方面：
镀锌：用作防腐蚀的镀层（如镀锌板），广泛用于汽车、建筑、船舶、轻工等行业，约占锌用量的46%；
制造铜合金材（如黄铜）：用于汽车制造和机械行业，约占锌用量的15%；
用于铸造锌合金：主要为压铸件，用于汽车、轻工等行业，约占锌用量的15%；
用于制造氧化锌：广泛用于橡胶、涂料、搪瓷、医药、印刷、纤维等工业，约占锌用量的11%；
用于制造干电池：以锌饼、锌板形式出现，约占锌用量的13%。
2、主要产品的工艺流程
铜都矿业采用地下开采方式，采矿方法为分段凿岩阶段矿房法，选矿采用二
3、主要经营模式
（1）生产模式
铜都矿业每年根据生产能力，结合铅精矿、锌精矿的价格状况等各种因素制定年度生产经营计划，并按计划组织生产。
（2）销售模式
铜都矿业铅、锌产品主要销售对象为资源贸易公司及金属冶炼企业。根据年初制定的全年产品产量、品位情况，与客户签订当年供货框架协议并按约定发货实现销售。
（三）是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明
在完成本次股权收购后，兴业矿业将作为铜都矿业49%的股东参与铜都矿业的经营管理；公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。铅锌矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。
（四）与矿业权有关的主要无形资产情况
1、历史权属情况
（1）探矿权的取得
2001年10月31日，首次设立矿权。探矿权人：云南省地质矿业公司；勘查项目名称：云南省昆明市东川区田坝金矿地质普查；勘查许可证证号：5300000110245；勘查面积：6.36km2；有效期限：2001年10月31日至2003年10月31日。
2003年11月07日，延续登记。勘查许可证证号变更为5300000330644；有效期限：2003年11月07日至2004年11月07日。
2007年05月11月，变更及延续登记。探矿权人变更为云南省昆明市傲莎矿业有限公司。勘查许可证证号变更为5300000730534；有效期限：2007年05月11日至2008年05月11日。
2007年11月09日，变更及延续登记。探矿权人变更为云南省昆明华尔顿矿业有限公司。勘查许可证证号变更为5300000721331；探矿权人地址：昆明市青年路448号华尔顿大厦；地理位置：云南省昆明市东川区；图幅号：G48E011004；勘查面积：6.41km2；有效期限：2007年11月9日至2008年11月
