内蒙古兴业矿业股份有限公司
2018年限制性股票激励计划(草案)
二零一八年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划所采用的激励工具为限制性股票，股票来源为内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“兴业矿业”、“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、本激励计划拟向激励对象授予919.90万股限制性股票，涉及的标的股
票种类为人民币 A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额
186,850.06万股的0.492%。本激励计划中任何一名激励对象所获限制性股票数量
未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。
四、本激励计划授予的激励对象共计42人，包括公司公告本激励计划时在
公司任职的董事、高级管理人员、子公司主要管理人员、和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
五、本激励计划限制性股票的授予价格为4.42元/股。在本激励计划公告当
日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的价格和限制性股票的数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至所有限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事和独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划必须经公司股东大会审议通过方可实施。
十二、自公司股权激励计划获得股东大会审议通过本激励计划之日起60日
内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激励》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。
十三、本激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
第一节 释义
兴业矿业、本公指 内蒙古兴业矿业股份有限公司
司、公司
激励计划、本计 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、子公司主要管
划 指 理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人
员进行的长期性激励计划
限制性股票 指 公司根据本计划规定的条件，授予激励对象一定数量的公司股票
按照本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、子
激励对象 指 公司主要管理人员、和核心技术（业务）人员，以及公司董事会
认定需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
锁定期 指 激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让的期限
解锁日 指 本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除
锁定之日
解锁条件 指 根据限制性股票激励计划激励对象所获股权解锁所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》指 《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二节 本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、子公司主要管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，负责审核激励对象的名单。监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。
四、独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
第四节 本激励计划激励对象的确定依
据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象包括公司公告本激励计划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、子公司主要管理人员和技术（业务）人员以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计42人，包括：
1、公司董事、高级管理人员；
2、子公司主要管理人员；
3、公司核心技术（业务）人员；
4、董事会认定需要激励的其他员工。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前3至5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单也应经公司监事会核实。
第五节 限制性股票的来源和数量
一、限制性股票的来源
本激励计划涉及的标的股票来源均为公司向激励对象定向发行公司股票。
二、标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予919.90万股限制性股票，涉及的标的股票种
类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告时公司股本总186,850.06万
股的0.492%。
第六节 限制性股票的分配情况
董事会根据激励对象的职级、岗位与司龄等特征确定激励对象各自可以获授的限制性股票数量。
本激励计划限制性股票在各激励对象中的分配情况如下表所示：
姓名 职务 获授的限制性 占授予限制性 占目前股本总
股票数量(万股) 股票总数的比例 额的比例
董永 董事、常务副总经 28.4 3.0
