证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2016－122
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于股权收购涉及矿业权信息暨关联交易公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”、“受让方”、“甲方”或“兴业矿业”）拟以自有资金人民币壹亿壹仟陆佰万贰仟壹佰元整（￥11,600.21万元）收购兴业矿业1号产业并购私募投资基金（以下简称“兴业并购基金”或“乙方”）持有的陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司（以下简称“天通矿业”）100%的股权（以下简称“本次交易”）。
2、对上市公司的影响：本次收购涉及矿业权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。
3、本次股权收购构成关联交易，但不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次投资的事项已经过董事会审议批准。
特别风险提示：
1、目标公司矿业权价值和开发效益存在不确定性，资源储量预估值与实际值可能存在差异的风险，基础储量与实际可采储量可能存在差异的风险。
2、安全生产和环境保护、铅锌等有色金属价格波动、产业政策等风险。
3、矿业权权属及其限制或者争议情况：
本次收购事项涉及的矿业权为天通矿业合法取得并持有，权属清晰，不存在质押、查封、冻结、诉讼等权利限制或权利争议的情形。
4、采矿权价款缴纳情况：
陈巴尔虎旗七一牧场北山铅锌矿采矿权不涉及国家出资项目，故无需缴纳价款。
5、矿产开采的生产条件是否具备、预期生产规模和达产时间
天通矿业现拥有3万吨/年采矿许可证以及与之匹配的选矿厂；目前正在申请七一牧场
探矿权范围探明资源储量区域与已有的七一牧场采矿权整合申请探矿权转采矿权，转采区外围保留探矿权，合并后采矿权面积6.7506平方千米，生产规模变更为30万吨/年。根据技改和投产进度安排，天通矿业计划2017年开始矿山及选矿厂的改扩建，基建期两年，预计2018年底扩建工程竣工投产。
6、公司收购天通矿业后，采矿权、探矿权仍在天通矿业名下，不涉及矿权权属转移。
公司敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司拟以人民币壹亿壹仟陆佰万贰仟壹佰元整（￥11,600.21 万元）收购兴
业并购基金持有的天通矿业100%股权。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，
兴业并购基金的基金份额持有人之一西藏鑫亚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫亚投资”）的合伙人李献来及其一致行动人李佩、李佳为合计持有公司 5%以上股份的股东、兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司（以下简称“兴业投资”）是上市公司的全资子公司、上市公司本身亦持有兴业并购基金的基金份额，因此此次股权转让行为构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2016年12月27日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
收购陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司 100%的股权暨关联交易的议案》，决定
以人民币壹亿壹仟陆佰万贰仟壹佰元整（￥11,600.21 万元）收购兴业并购基金
持有的天通矿业的100%股权。本公司独立董事已事前认可本次的关联交易事项，
并发表了独立意见。
2016年12月27日，公司与兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司(以
下简称“兴业投资”)（代表兴业并购基金）签署了股权转让协议。
二、交易对方的基本情况
（一）兴业并购基金的基本情况
本次转让天通矿业股权的是兴业并购基金，兴业并购基金为私募股权投资基金，基本信息如下：
名称：兴业矿业1号产业并购私募投资基金
类别：私募股权投资型
备案编码：S81809
托管人名称：兴业银行股份有限公司
基金的运作方式：存续期间原则上采取封闭运作
兴业基金的基金份额持有人及其出资额、出资比例情况如下：
序号 姓名／机构名称 出资额（万元） 出资
比例
1 兴业矿业 3,000 30%
2 兴业投资 200 2%
3 西藏鑫亚投资 4,000 40%
4 深圳天瓴投资管理合伙企业（有限合伙） 2,800 28%
合计 10,000 100%
基金管理人：兴业投资
兴业并购基金除持有天通矿业100%的股权外，不存在其他投资。
兴业并购基金持有天通矿业 100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三者
权利；不存在涉及所持股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。
（二）兴业并购基金的基金份额持有人的情况
1、兴业矿业：认购基金份额3,000万元
基本情况如下：
企业名称：内蒙古兴业矿业股份有限公司
注册地址：内蒙古自治区赤峰市新城区八家组团玉龙大街路北、天义路西兴业集团办公楼
统一社会信用代码：91150000114802589Q
法定代表人：吉兴业
注册资本：人民币1,731,933,720元
企业类型：其他股份有限公司（上市）
成立日期：1996年8月23日
经营范围：矿产品和化工产品销售(需前置审批许可的项目除外）；矿山机械配件、轴承五金、机电、汽车配件销售。
2、兴业投资：认购基金份额200万元
兴业投资的基本信息如下：
企业名称：兴业矿业（上海）股权投资基金管理有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区福山路500号607室
统一社会信用代码： 91310000086243483K
法定代表人：于子桓
注册资本：500万元
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：2013年12月30日
经营范围：股权投资基金管理，实业投资，资产管理，投资管理，投资咨询。
兴业投资系公司全资子公司；该公司已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理暂行办法》在中国证券投资基金业协会登记为私募投资基金管理人。
3、西藏鑫亚投资：认购基金份额4,000万元
基本情况如下：
企业名称：西藏鑫亚私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）
注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路16号（经开区孵化园区）办公楼
1110号
统一社会信用代码： 91540091MA6T18CK17
执行事务合伙人：李献来
类型：有限合伙企业
成立日期：2016年4月11日
经营范围：私募股权投资、创业投资管理（不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；私募基金管理（不含公募基金；不得以公开方式募集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
鑫亚投资的合伙人李献来、李佩、李佳为兴业矿业合计持股5%以上股东，
李献来是鑫亚投资的执行事务合伙人，故本次交易构成关联交易。
4、深圳天瓴投资管理合伙企业（有限合伙）：认购基金份额2,800万元
基本情况如下：
企业名称：深圳天瓴投资管理合伙企业（有限合伙）
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
统一社会信用代码：91440300MA5DAC9E7D
执行事务合伙人：天瓴（北京）投资管理有限公司（委派代表：王勇）
主体类型：有限合伙企业
成立日期：2016年4月11日
经营范围：股权投资；投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）。
深圳天瓴投资管理合伙企业（有限合伙）及其合伙人与本公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
企业名称：陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司
注册地址陈巴尔虎旗鄂温克苏木
统一社会信用代码：911507257971547433
营业期限：自2006年12月25日至2026年12月24日
法定代表人：单富
注册资本：人民币4,600万元
类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：许可经营项目：铅、锌矿石的采选、加工与销售。一般经营项目：无（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年12月23日出具的天衡
审字（2016）01977号《陈巴尔虎旗天通矿业有限责任公司财务报表审计报告》
确认，截至2016年11月30日，天通矿业总资产3,892.57万元，净资产3,476.29
万元，2016年1-11月营业收入551.86万元，利润总额-706.78万元，净利润
-533.48万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资
格。
（二）交易标的的历史沿革
天通矿业是由郭玉银、赤峰天通铁路建设有限公司共同出资设立的有限责任公司，初始注册资本为500万元人民币。其中郭玉银出资125万元人民币，占注册资本的比例为25%；赤峰天通铁路建设有限公司出资375万元人民币，占注册资本的比例为 75%。该出资已经呼伦贝尔万华会计师事务所审验，并出具呼万验字（2006）第164号验资报告。
2008年4月，根据公司股东会决议，天通矿业增加注册资本1100万元人民
币，变更后的注册资本为 1600 万元人民币。其中，郭玉银出资 125 万元人民
币，占注册资本的比例为7.81%；赤峰天通铁路建设有限公司出资1475万元人
民币，占注册资本的比例为 92.19%。该增资已经呼伦贝尔市海拉尔区海信会计
师事务所审验，并出具海信所验字（2008）61号验资报告。
2009年4月，根据
