证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2015－63
内蒙古兴业矿业股份有限公司
关于股权收购涉及矿业权信息暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、交易内容：内蒙古兴业矿业股份有限公司（下称“公司”、“受让方”、“乙方”或“兴业矿业”）拟以自有资金人民币叁仟陆佰陆拾伍万肆仟叁佰元整（3,665.43万元）收购公司控股股东内蒙古兴业集团股份有限公司（下称“公司控股股东”、“转让方”、“甲方”或“兴业集团”）持有的赤峰荣邦矿业有限责任公司（以下简称“荣邦矿业”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2、对上市公司的影响：本次收购涉及采矿权能够为公司的发展储备战略资源，丰富上市公司产品结构，消除潜在同业竞争，符合公司全体股东利益；本次投资的资金将全部以公司自有资金进行交付，不会影响公司现金流的正常运转。
由于本次交易属于同一控制下企业合并，荣邦矿业目前正处于筹建期，2015年1-8月份实现净利润-102.25万元，对兴业矿业2015年度净利润不构成重大影响。
3、本次股权收购构成关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《内蒙古兴业矿业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本次投资的事项已经过董事会审议批准。
特别风险提示：
1、业绩暂时无法体现风险
荣邦矿业目前尚处于建设期，未正式投入生产，根据技改和投产进度安排，预计荣邦矿业将于2017年5月投产，其所拥有的矿产资源经济价值暂时还无法在其业绩中体现。
2、价格波动风险
受国际经济环境、行业政策和政治因素的影响，银铜铅锌价格的波动将会影响该项目的经济效益。
3、盈利预测风险
目前，荣邦矿业尚未投产运营，经审计处于亏损状态，根据技改和投产进度安排，预计荣邦矿业将于2017年5月投产。根据双方签署的《业绩补偿协议》，如本次收购完成后，荣邦矿业盈利未能达到承诺数，则由兴业集团在收到书面通知之日起30日内以现金方式向公司履行补偿义务。
4、或有事项风险
2014年3月26日，内蒙古自治区国土资源厅出具《关于赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜铅锌矿年采选30万吨（1000吨/日）铜铅锌多金属矿石项目用地的预审意见》（内国土预审字[2014]14号），建设项目拟使用克什克腾旗新开乡集体土地22.2406公顷。
项目总用地中：采矿工业场部分占用3.7362公顷、选矿工业场部分占用3.1436公顷、尾矿库部分占用13.3333公顷、生产和生活辅助设施部分占用2.0275公顷。用地规模符合《工程项目建设用地指标》的有关要求，同意通过预审。该预审意见有效期为两年。
为了保证公司在本次收购完成后不因土地使用而遭受损失，兴业集团承诺：本次收购完成
后，兴业集团将积极督促与配合荣邦矿业开展与获得土地权属相关的各项工作，并协助荣邦矿业尽快取得主要生产经营用地所对应的国有土地使用权证，以确保本次收购完成后兴业矿业不因荣邦矿业用地不规范问题受到损失。本次收购完成后，如荣邦矿业因用地不规范问题而受到损失的，兴业集团将就荣邦矿业遭受的损失以现金形式向兴业矿业进行赔偿。
因本次收购前的相关或有事项的责任承担，兴业集团承诺：荣邦矿业成立至今不存在重大违法违规行为，本次收购完成后，若荣邦矿业因本次收购股权交割日前的劳动与员工社会保险、资产瑕疵、经营合法性等或有事项导致荣邦矿业受到处罚、受到任何主体依法有效追索或被要求补缴相应款项的，兴业集团将向兴业矿业全额补偿荣邦矿业承受的相应的负债、损失，避免给兴业矿业造成任何损失。
一、关联交易概述
公司拟以人民币叁仟陆佰陆拾伍万肆仟叁佰元整（3,665.43万元）收购兴业集团持有的荣邦矿业100%股权，因兴业集团系本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，此次股权转让行为构成关联交易，不构成重大资产重组。
2015年9月30日，公司第七届董事会第五次会议审议通过了《关于收购赤峰荣邦矿业有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》。决定以人民币叁仟陆佰陆拾伍万肆仟叁佰元整（3,665.43万元）收购兴业集团持有的100%股权。公司关联董事进行了回避表决，独立董事、非关联董事全票赞成通过该议案。本公司独立董事已事前认可本次的关联交易事项，并发表了独立意见。
二、交易对手（关联方）的基本情况
本次转让荣邦矿业股权的是公司控股股东兴业集团，其基本信息如下：
名称：内蒙古兴业集团股份有限公司
注册号：150000000005436
类型：股份有限公司
营业期限：自2001年07月16日至长期
法定代表人：吉兴业
注册资本：40,000万人民币元
住所：赤峰市新城区玉龙大街76号
经营范围：金属矿石及非金属矿石洗选、冶炼、加工销售；矿山机械配件，轴承，化工产品（除专营），五金，机电，汽车配件销售。
兴业集团持有荣邦矿业100%的股权不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及所持股权的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。
三、交易标的基本情况
（一）基本情况
名称：赤峰荣邦矿业有限责任公司
注册号：150425000001950
类型：有限责任公司（法人独资，私营）
营业期限：长期
法定代表人：于庆有
注册资本：人民币4,050万元
住所：克什克腾旗新开地乡苇塘河村
经营范围：银、铜、铅、锌矿采、选、销售，矿山机械配件、化工产品、五金机电、汽车配件销售。
根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年9月23日出具的天衡审字（2015）02109号《赤峰荣邦矿业有限责任公司财务报表审计报告》确认，截至2015年8月31日，荣邦矿业总资产10,850.47万元，净资产3,113.53万元，2015年1-8月营业收入0元，利润总额-135.38万元，净利润-102.25万元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券、期货业务资格。
（二）股东情况
本次股权转让前，荣邦矿业为兴业集团100%持股公司，本次股权转让后，荣邦矿业成为公司100%控股子公司。
（三）主营业务情况（运营情况）
荣邦矿业主营业务为银、铜、铅、锌矿采、选、销售，并于2015年1月30日取得证号为C1500002015013210137183的《采矿许可证》，荣邦矿业未进行与矿产品生产和销售相关的经营活动。
（四）财务情况
荣邦矿业最近一年及一期经审计的财务报表如下：
单位：万元
项目 2015年8月31日 2014年12月31日
资产总计 10,850.47 10,625.12
负债合计 7,736.94 7,409.34
所有者权益合计 3,113.53 3,215.78
项目 2015年1-8月 2014年度
营业收入 0 0
营业成本 0 0
营业利润 -132.28 -99.22
利润总额 -135.38 -99.01
净利润 -102.25 -74.76
（五）资产情况
荣邦矿业资产不存在抵押、质押或者其他第三者权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项；不存在查封、冻结等司法程序。
四、交易标的涉及矿业权的信息
（一）矿业权基本情况
采矿权：指证号为C1500002015013210137183的《采矿许可证》授予荣邦矿业的采矿权，具体信息如下：
采矿权人 赤峰荣邦矿业有限责任公司
采矿权证号 C1500002015013210137183
地址 克什克腾旗新开地乡苇塘河村
赤峰荣邦矿业有限责任公司克什克腾旗油房西矿区银铜
矿山名称
铅锌矿
开采矿种 锌矿、铅、铜、银、金
开采方式 地下开采
生产规模 30万吨/年
矿区面积 2.6910平方公里
有效期 2015年1月30日至2035年1月30日
（二）矿业权涉及的行业情况
1、主要产品或者服务的用途
荣邦矿业未来的主要产品是银、铜、铅、锌矿，于2015年1月30日取得采矿许可证，仍需一定时间进行建设，尚未进行生产，也未实现销售。
2、主要产品的工艺流程
荣邦矿业尚未进行生产，根据中国冶金矿业鞍山冶金设计研究院有限责任公司编制的《内蒙古自治区赤峰荣邦矿业有限责任公司油房西矿区银铜铅锌矿矿产资源开发利用方案》，荣邦矿业采用地下开采方式，主体采矿法为无底柱浅孔留矿法，选矿厂采用“破碎、磨矿、铜铅混浮-铜铅分离-混浮尾矿选锌”工艺流程。
3、主要经营模式
（1）生产模式
荣邦矿业未来将根据矿井开拓状况及企业生产经营计划，组织安排生产。
（2）销售模式
目前荣邦矿业尚未实现销售。
（三）是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件的说明
在完成本次股权收购后，兴业矿业将作为荣邦矿业的100%控股股东直接参与荣邦矿业的经营管理；公司已从事矿业开发多年，具备矿业勘探、开发利用所需要的资质条件。
银铜铅锌矿行业不属于特许行业准入条件的特定矿种。
（四）与矿业权有关的主要无形资产情况
1、历史权属情况
（1）探矿权的取得
2006年6月10日，天津华北地质勘查总院与荣邦矿
