证券代码：000426 证券简称：兴业矿业 公告编号：2012－09
内蒙古兴业矿业股份有限公司
第六届监事会第三次会议决议公告
本公司及董事 会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或 者重大遗漏。
内蒙古兴业矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届监事会
第三次会议通知于 2012 年 3 月 12 日以专人送达、电子邮件、传真等方式发出，会
议于 2012 年 3 月 26 日下午 4 时在公司总部十楼会议室以现场会议方式召开。会议
应到监事 3 人，实到监事 3 人。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司
章程》的规定，决议合法有效。会议表决通过了如下议案：
一、《2011年度监事会工作报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
二、《2011年度报告全文及摘要》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
三、《2011年度利润分配预案》
经 天衡会计师事务有限公司审计，公司（母公司） 2011 年度实现净利润
92,873,567.58 元（由于以前年度母公司存在未弥补的亏损，本年实现的净利润不足
以弥补，故本年未提取法定盈余公积），加期初未分配利润 122,214,923.26 元。截
止 2011 年 12 月 31 日，公司（母公司）期末未分配利润为 215,088,490.84 元。
2011年度利润分配预案为：以截止2011年12月31日公司总股本398,129,881.00
股为基数，用未分配利润向全体股东每10股送红股1股、派现金红利0.60 元（含税），
共计派发63,700,780.96元，其中：现金红利23,887,792.86元，分配后的未分配利
润余额为151,387,709.88元留存至下一年度。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
四、《续聘2012 年度审计机构的议案》
经公司审计与法律委员会推荐，决定续聘天衡会计师事务所有限公司为公司及
控股子公司2012年度会计报表的审计机构，聘用期限为一年，审计费用为每年100万
元。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
五、《2011年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
六、《关于修改〈公司章程〉部分条款的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置
换及向内蒙古兴业集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2011】
1696号）文件核准，公司向内蒙古兴业集团股份有限公司发行17,453,363股股份购
买相关资产；2012年2月1日，经内蒙古自治区工商行政管理局核准，公司完成了注
册资本变更的工商变更登记。
拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容如下：
1、原章程第六条 公司注册资本为人民币 380,676,518元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币 398,129,881元。
2、原章程第一百七十四条 公司应实行连续、稳定的利润分配政策，且公司的
利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。
在公司现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，公司可以采取现金或者股
票方式分配股利，可以进行中期现金分红。
公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，应在董事会决议公告和年报全文中
披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事
应对此发表独立意见。
如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应
分配的现金红利中扣减其占用的资金。
修改为：第一百七十四条 公司的利润分配政策：
（一）公司的利润分配应充分考虑公司持续发展及经营需要，重视股东的合理
投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以根据公司经营情况决定
进行中期现金分红；
（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均
可分配利润的30%；
（四）公司董事会制定的年度利润分配预案未对现金分红作出规定的，应当在
定期报告中披露未进行现金分红的原因以及未用于现金分红的资金留存公司的用
途，独立董事应对此发表独立意见。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案须提交股东大会审议。
七、《关于调整部分监事年度薪酬的议案》
鉴于重大资产重组实施后，公司主营业务发生重大变化，根据当地薪酬水平并
结合公司实际情况，拟调整部分监事年度薪酬。
单位：（含税：万元/年）
职务 调整前薪酬 调整后薪酬
监事会主席 5.7 25
注：其他监事薪酬以其在公司兼任的管理职务确定。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
八、《内蒙古兴业矿业股份有限公司内部控制制度规范实施工作方案》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
九、《关于同意兴业集团将赤峰恒久铸业有限责任公司出售给非关联第三方的议
案》
公司于2012年3月23日收到内蒙古兴业集团股份有限公司《关于拟将赤峰恒久铸
业有限责任公司出售给非关联第三方的函》：
根据兴业集团在重大资产重组过程中出具的《关于进一步减少关联交易的承诺
函》：“为进一步减少未来与上市公司之间的关联交易，兴业集团承诺在本次交易完
成后、上市公司要求时，积极配合上市公司完成对赤峰恒久铸业有限责任公司相关
业务的收购。”
鉴于：
1、恒久铸业建厂较早，设备严重老化，维修成本过高；采用的低铬合金铸铁球
技术早已落伍，需要投入大量资金进行技术设备更新；企业生产的钢球、衬板属低
端产品，目前的生产工艺及设备使得企业被划归国家宏观调控的高耗能高污染行业，
要求进行节能减排改造，并限制其发展，未来面临着淘汰或关停的可能性很大；从
2010 年起，地方行业主管部门已经对企业采用差别电价等手段进行限制，造成电价
过高成本加大的现状，这种不利局面还将继续延续，严重制约企业的生存和发展。
2、2010 年松山区重新规划建设松北新城，按照新的城市发展规划，恒久铸业厂
区属于“商住”区范围，因此不再批准企业进行任何改扩建项目；同时，要求该规
划区内的企业于 2013 年以前进行搬迁，因此，企业面临搬迁重建。
综上，恒久铸业公司继续经营下去，风险性极大，并且不具备置入上市公司的
条件，为进一步减少关联交易，兴业集团决定将其出售给非关联第三方。
经公司现场调研及认真研究论证，决定放弃对恒久铸业的优先购买权，同意兴
业集团将其出售给非关联第三方。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
内蒙古兴业矿业股份有限公司监事会
二○一二年三月二十九日
