证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2009－02
关于公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司出售股权的公告
本公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司(以下简称"富龙科技园")于2009年1月20日与栾天先生签署了《股权转让协议》，将其持有的赤峰富龙化工有限责任公司（以下简称"富龙化工"）的94.74%的股权转让给栾天先生。
2009年2月3日，本公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司的控股子公司赤峰富龙非金属材料科技园有限责任公司出售股权的议案》，现将富龙科技园出售股权事项公告如下：
一、交易概述
1．本次出售的股权为富龙科技园所持富龙化工的3600万元出资、占富龙化工总股本的94.74%的股权。
本次富龙科技园所持富龙化工94.74%股权的受让方是自然人栾天先生。
本次出售股权为协议定价。根据双方签订的《股权转让协议》，股权的转让价格为5,061.65万元人民币。
2．公司全体董事一致表决通过此议案，龚兴隆、冯立亮、李晓春三名独立董事对此议案出具了独立意见，认为此次出售股权属于公司正常的经营决策，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的长远发展。
3.公司及公司的控股子公司富龙科技园与栾天先生不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。
4．根据《公司章程》的相关规定，本次资产出售总额在董事会审议权限范围之内，经公司董事会审议通过后即可生效。
二、交易双方情况
1．富龙科技园为本公司的控股子公司,登记注册类型：有限责任公司。注册资本16,668万元。办公地址：内蒙古赤峰市松山区西站大街八号；法定代表人：宿颖波；经营范围：新材料、矿物综合利用、环保技术、网络技术的科学研究、技术开发、技术转让；新材料、新产品、新设备研究、销售、货物储运等。
2. 本次富龙科技园所持富龙化工94.74%股权的受让方是自然人栾天先生，为中华人民共和国合法公民。该人主要从事钢铁营销，兼有其他投资。为证明其个人资信和资金支付能力，栾天先生已按照富龙化工股权的初步评估结果，向富龙科技园支付了5061.65万元的履约保证金。
3.栾天先生与本公司及公司的前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系，最近五年内无受过行政及刑事处罚，无涉及重大诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1．本次交易标的为公司的控股子公司富龙科技园所持龙富龙化工94.74%股权，出资额为3600万元人民币。
富龙化工组建于2002年2月，注册资本为3800万元，其中：富龙科技园出资3600万元，占总股本的94.74%；赤峰市松山区国资局出资200万元，占总股本的5.26%。
因生产规模小、设备陈旧落后、原辅材料价格连年上涨、产品生产成本过高、市场销路不畅，富龙化工自成立以来，基本上处于连年亏损状态。
富龙科技园为本公司的控股子公司，注册资本16668万元，本公司持有其90％的股权。
富龙化工的另一股东赤峰市松山区国资局已经放弃优先受让权。
2．截止2006年12月31日度实现主营业务收入6787.83万元，净利润-235.52万元；2007年度实现主营业务收入3337.43万元，净利润-434.13万元；2008年度实现主营业务收入475万元，净利润-318万元。
到2008年12月31日，富龙化工资产总额2306.59 万元，净资产2167.13万元。上述财务数据未经审计。
3．富龙化工无对外担保、抵押、诉讼与仲裁事项；富龙化工未占用本公司及富龙科技园资金，不涉及债权债务转移；本公司及富龙科技园未对富龙化工提供任何担保事项。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（一）根据双方签订的《股权转让协议》，富龙化工的股权转让总价款为5,061.65万元人民币，栾天以现金方式支付给富龙科技园。
双方约定本协议签署后的5日内，栾天先生向富龙科技园支付全部股权转让款5,061.65万元。协议签订后的30日内，在工商行政管理机关办理完股权变更登记事项。
目前，富龙科技园已全额收到上述款项。此款项公司将用于采购生产用煤，集中精力打造热电主导产业。
（二）定价依据为协议定价。根据内蒙古宏大资产评估事务所出具的内宏评报字（2008）第36号《赤峰富龙化工有限责任公司资产评估报告书》及内蒙古宏达益同会计师事务所出具的内宏会审字（2008）第786号《审计报告》，富龙化工3800万股股权的评估价格为51,317,958.31元，平均每股1.35元。经双方协商，确定此次股权转让价格为每股 1.406 元，富龙科技园所持富龙化工3600万元股权的转让价格为5061.65万元，比富龙科技园在富龙化工的账面投资成本3600万元溢价1461.65万元，溢价率为40.60%；
五、富龙化工已对原有员工已进行了妥善安置，本次股权出售不会导致富龙化工被起诉或其他赔偿事项。
六、本次股权转让不涉及土地租赁等情况。交易完成后不会产生关联交易，不会与关联人产生同业竞争。
七、出售富龙化工股权的原因和对公司的影响
（一）出售股权原因
1．富龙化工经营发展的需要。富龙化工属于高耗能、高污染、低效率的小型化工企业，受到国家节能和环保双重限制，特别是自2006年下半年以来，由于化工生产所用原料煤炭价格和运输成本大幅上涨、碳铵和液氨产品销售价格下降，加之设备陈旧工艺落后，单位能耗和生产管理成本过高，致使富龙化工出现较大经营亏损。
2．公司战略调整的需要。富龙化工是公司的非主导产业，根据公司精干主导产业、剥离辅助产业的战略发展要求，富龙科技园决定整体出售富龙化工。2007年9月7日，在赤峰市人民政府的协调下，富龙科技园与双赢集团签署了战略合作框架协议，拟以换股方式由双赢集团重组和控股经营富龙化工。双方已经开始了换股重组的前期工作，但到2007年12月18日，内蒙古自治区安全生产监督管理局组织专家组对富龙化工进行了安全隐患排查会诊，出具了《关于赤峰富龙化工有限责任公司存在重大安全隐患的报告》（赤安监管字[2007]233号），认定富龙化工已不具备安全生产的条件和技术改造的可能，建议企业迁址或关闭。鉴于上述原因,富龙化工被迫进行停产整顿。鉴于上述情况，富龙科技园与双赢集团以换股方式重组化工的前提条件已不具备，2008年8月，双赢集团致电富龙科技园，正式表达了终止合作的意向。因富龙化工已经无法再恢复生产，为维护富龙化工、富龙科技园、本公司及其各方投资者的利益，富龙科技园决定对外整体出售富龙化工。
（二）出售股权对公司的影响
富龙化工股权转让完成后，富龙科技园将不再持有富龙化工股权，富龙化工不再列入公司合并会计报表范围。本次股权转让行为，符合公司的战略要求，有利于公司集中精力做强做大热电产业。
特此公告。
赤峰富龙热电股份有限公司董事会
二○○九年二月四日
备查材料：
1．《股权转让协议》；
2． 栾天先生身份证复印件及简历；
