证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2008－38
赤峰富龙热电股份有限公司第五届董事会第十次会议决议公告
1．赤峰富龙热电股份有限公司（以下简称“富龙热电”、“本公司”、“公
司”）和内蒙古兴业集团股份有限公司（以下简称“兴业集团”）、赤峰富龙公
用（集团）有限责任公司（以下简称“富龙集团”）三方于2008年8月19日签署
了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议》（以下简称
“框架协议”）。根据框架协议的安排，富龙热电拟与兴业集团进行重大资产置
换，置入有色金属采选及冶炼类资产，置出上市公司除包商银行股份有限公司（以
下简称“包商银行”）0.75%股权及中诚信托投资有限公司（以下简称“中诚信托”）
3.33%的股权资产外的全部资产负债；置换差额部分由富龙热电发行股份购买；
兴业集团通过协议收购富龙集团持有的富龙热电存量股份及以资产认购富龙热
电定向发行股份的方式获取富龙热电控制权（以下简称“本次交易”），上述操
作互为前提，同步实施，任何一项或多项内容因未获得中国政府部门或监管机构
批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。
2．本次交易拟置入资产的预估值约为17.3亿元，拟置出资产的预估值约为
12.41亿元，具体价值将以具有相关证券业务资格的资产评估机构出具并报国有
资产监督管理部门备案的资产评估报告确认的评估值为依据确定。
3．本公司将以非公开发行股份的方式支付本次资产置换的差额部分。发行
价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价即6.89 元/股。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4．本次交易完成后，兴业集团将成为本公司的第一大股东，其承诺3 年内
不转让其拥有权益的股份。
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
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5．本次交易涉及的相关资产正在由具有相关证券业务资格的审计和资产评
估机构进行审计、评估。本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核工作完成后
再次召开董事会对相关事项作出决议，编制并披露重大资产置换及发行股份购买
资产暨关联交易报告书，本次交易涉及的相关资产经审计的历史财务数据、资产
评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产置换及发行股份购买资产暨
关联交易报告书中予以披露。
6．本次交易构成重大资产重组，需取得以下机构、政府部门的对本次交易
涉及的审批事项的批准后方可实施：（1）本次交易事宜己经按照《公司法》及
其它相关法律、各方公司章程之规定，经各方的董事会、股东会或股东大会及或
其他权力机构审议通过；（2）与置出资产相关的评估报告报国有资产监督管理
部门的备案；（3）本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核
准，兴业集团的要约收购义务取得中国证监会的豁免。本次交易能否获得上述批
准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，提请广大投资者
注意投资风险。
7．本公司股票自2008年7月24日起开始停牌，以待披露相关公告信息。截至
本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案公告之日，涉及停牌事项
的公告已披露完毕，本公司股票将自本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关
联交易预案披露当日的上午10时30分恢复交易。
赤峰富龙热电股份有限公司第五届董事会第十次会议于2008年8月19日上午
9时在公司总部五楼会议室以现场表决的方式召开，会议通知于2008年8月17日以
电子邮件及电话的方式向全体董事发出。
会议由董事长景树森先生主持，应到董事9名，实到董事9名，公司监事列席
了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《赤峰富龙热电股份有限
公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。会议经审议，形成如下决议：
一．以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发
行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，认为公司已具备向特定对象发
行股票的条件。
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二．审议通过了《〈赤峰富龙热电股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在逐项审议该议案时回避了表决。
公司以其除中诚信托3.33%股权及包商银行0.75%股权以外的全部资产与负
债与兴业集团所持有的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司（以下简称“锡林矿
业”）、内蒙古兴业集团融冠矿业有限公司（以下简称“融冠矿业”）、东乌珠穆沁
旗天贺矿业有限责任公司（以下简称“天贺矿业”）、赤峰储源矿业有限责任公司
（以下简称“储源矿业”）、巴林右旗巨源矿业有限责任公司（以下简称“巨源矿
业”）、赤峰富生矿业有限公司（以下简称“富生矿业”）、锡林郭勒盟双源有色金
属冶炼有限公司（以下简称“双源有色”）100%股权进行置换并向兴业集团发行
股份购买置入资产超过置出资产价值的差额部分。具体为：
（一）、重大资产置换
1.交易对方
本次富龙热电重大资产置换及非公开发行股份的交易对方为兴业集团。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
2.置入资产
本次交易拟置入资产为兴业集团合法拥有的锡林矿业、融冠矿业、天贺矿业、
储源矿业、巨源矿业、富生矿业、双源有色七家公司的100%股权。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.置出资产
本次交易拟置出资产为富龙热电拥有的除包商银行0.75%股权及中诚信托
3.33%的股权资产外的全部资产负债。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4.定价原则及交易价格
本次交易拟置出资产的定价原则为：以2008 年4 月30 日为基准日，并经过
具有证券从业资格的评估机构出具的报国资管理部门备案的评估报告确认的评
估值为定价依据。经初步估算，置出资产的评估值约为12.41 亿元。本次交易拟
置入资产的定价原则为：以2008 年4 月30 日为基准日，并经过具有证券从业资
格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据。经初步估算，置入资产的评
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估值约为17.3 亿元。目前，置入资产、置出资产的评估工作尚未完成。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.置换差额的处理方式
置入资产超过置出资产价值的差额部分，由富龙热电向兴业集团发行股份购
买。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.期间损益
自审计、评估基准日起至置出资产交割完成之日止，置出资产在此期间产生
的损益均由富龙热电享有或承担。从审计、评估基准日起至置入资产交割完成之
日止，若置入资产在此期间产生收益的，则该收益归富龙热电享有；若置入资产
在此期间产生损失的，则该损失由兴业集团承担。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.职工安置方案
根据“人随资产走”的原则，富龙热电全部员工（包括但不限于在岗职工、
待岗职工、内退职工、离退休职工、停薪留职职工、借调或借用职工、临时工等）
的劳动关系，养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险关系，以及其他依法应
向员工提供的福利、支付欠付的工资，均由富龙集团继受，并由富龙集团负责进
行安置。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（二）发行股份购买资产
1.发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1 元。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，9 票弃权。
2.发行方式
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.发行对象及其认购方式
本次非公开发行的对象为兴业集团。兴业集团以其拟置入富龙热电资产与富
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龙热电拟置出资产之间的差额认购本次非公开发行的股票。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
4.发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次非公开发行的定价基准日为审议相关议案的本次董事会决议公告日。发
行价格确定为定价基准日前20 个交易日公司股票的交易均价即6.89 元/股。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本
等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
5.非公开发行股份的数量
本次非公开发行股份数量的上限为71,000,000 股。最终的发行数量将根据置
入资产与置出资产的置换差额来确定。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
6.拟购买资产的定价依据
兴业集团以其拟置入富龙热电资产与富龙热电拟置出资产之间的差额认购
本次富龙热电非公开发行的股份。置出资产的定价，以2008 年4 月30 日为基准
日，并经过具有证券从业资格的评估机构出具的报国资管理部门备案的评估报告
确认的评估值为依据。置入资产的定价，以2008 年4 月30 日为基准日，并经过
具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告确认的评估值为依据。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
7.锁定期安排
本次非公开发行中发行对象认购的股票自发行结束之日起36 个月不得上市
交易或转让，之后按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
8.上市地点
本次非公开发行股票将在深圳证券交易所上市。待锁定期满后，本次非公开
发行的股份将依据中国证监会和深圳交易所的规定在深圳证券交易所交易。
审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
9.发行股份购买资产决议的有效期
本次非公开发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
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审议结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三．以6 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署〈关于股份
转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议〉的议案》。
关联董事景树森、寇显强、刘富军在审议该议案时回避了表决。
公司以其除中诚信托3.33%股权及包商银行0.75%股权以外的全部资产与负
债与兴业集团所持有的储源矿业、巨源矿业、
