证券代码：000426 证券简称：富龙热电 公告编号：2008－39
赤峰富龙热电股份有限公司第五届监事会第十次会议决议公告
赤峰富龙热电股份有限公司第五届监事会第十次会议于2008 年8 月19 日上
午11 时在公司会议室召开。会议由监事会主席张国兴先生主持，应到监事3 名，
实到监事3 名，公司监事列席了会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
和《赤峰富龙热电股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法、有效。
会议审议并表决通过了以下议案，形成如下决议：
一、以3票同意，0 票反对，0 票弃权,审议通过了《关于公司符合非公开
发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》等法律法规的规定，经自查，认为公司已具备向特定对象发
行股票的条件。
二．以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《〈赤峰富龙热电股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案〉的议案》。
同意公司以除中诚信托3.33%股权及包商银行0.75%股权以外的全部资产与
负债与兴业集团所持有的内蒙古兴业集团锡林矿业有限公司、内蒙古兴业集团融
冠矿业有限公司、东乌珠穆沁旗天贺矿业有限责任公司、赤峰储源矿业有限责任
公司、巴林右旗巨源矿业有限责任公司、赤峰富生矿业有限公司、锡林郭勒盟双
源有色金属冶炼有限公司100%股权进行置换并向兴业集团发行股份购买置入资
产超过置出资产价值的差额部分。
三．以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于签署〈关于股
份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议〉的议案》。
公司以其除中诚信托3.33%股权及包商银行0.75%股权以外的全部资产与负
债与兴业集团所持有的储源矿业、巨源矿业、融冠矿业、锡林矿业、富生矿业、
天贺矿业以及双源有色100%股权进行置换并向兴业集团发行股份购买置入资产
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
2
超过置出资产价值的差额部分。本公司已与兴业集团、富龙集团就上述事宜达成
一致意见，并签署了《关于股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产之框架
协议》。
四．以3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于本次重大资产
重组符合中国证监会公告[2008]14 号第四条相关规定的议案》
公司确认公司本次重大资产重组符合中国证监会《关于规范上市公司重大资
产重组若干问题的规定》第四条要求。
五．以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会批准
发行对象免于以要约方式收购公司股份的议案》。
同意在本次交易完成后，发行对象将合计持有不超过本公司新增股份后总股
本的40.96％的股份，触发以要约方式增持公司股份的义务。根据《上市公司收
购管理办法》的规定，经公司股东大会非关联股东表决通过，收购人承诺3年内
不转让其拥有权益的股份，且公司股东大会同意收购人免于发出要约的，发行对
象可以向中国证监会申请免于以要约方式收购本公司股份。待取得中国证监会的
豁免批准后，本次交易方可实施。
六．以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于提请公司股东大
会授权公司监事会办理本次交易相关事宜的议案》。
同意提请公司股东大会授权监事会输本次交易相关事宜，受权期限为一年。
七．以3票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于暂不召集公司临
时股东大会的议案》。
鉴于公司将根据本次会议通过的相关决议内容，组织进行相应的准备工作，
并待拟置入、置出资产审计、评估工作完成 、置出资产的评估结果经有权部门
备案以及相关盈利预测数据经审核后，公司将再次召开监事会会议对上述相关事
项作出补充决议，公司目前尚不具备召开临时股东大会的条件，同意公司暂不召
集临时股东大会。
特此公告
赤峰富龙热电股份有限公司监事会
二○○八年八月十九日
