证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2024-45
徐工集团工程机械股份有限公司
关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格
并回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“公司”或“徐
工机械”）于 2024 年 10 月 15 日召开第九届董事会第二十五次会
议（临时）和第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：
一、限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 2 月 17 日，公司召开第九届董事会第五次会
议（临时），审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励
计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。
（二）2023 年 2 月 20 日，公司披露了《关于 2023 年限制性
股票激励计划获徐州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施 2023 年限制性股票激励计划。
（三）2023 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励
对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023 年 3 月 24 日至 2023
年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。
（四）2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东
大会审议通过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。
（五）2023 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第九次会议
（临时）、第九届监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（六）2023 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第十六次
会议（临时）、第九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
（七）2024 年 10 月 15 日，公司召开第九届董事会第二十五
次会议（临时）、第九届监事会第十三次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购价格调整、回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（一）本次回购价格的调整说明
1、2023 年 5 月 25 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审
议通过了 2022 年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），送红股 0 股，公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，利润分配以公司扣除回购专用账户中已回购股份后的总股本为分配基数。2022
年度不以资本公积转增股本。2023 年 6 月 8 日，公司披露《2022
年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-49），本次实施的利润分配方案与股东大会审议通过的分配方案及其调整原则一致，按
照分配比例不变的方式分配，以公司总股本 11,816,166,093 股扣减公司回购专户 8,982,506 股后的 11,807,183,587 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税）。
2、2024 年 5 月 22 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审
议通过了 2023 年度利润分配方案，以实施利润分配时股权登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。公司通过回购专用账户持有的本公司股份，不享有参与利润分配的权利，利润分配以公司扣除回购专用账户中已回购股份后的总
股本为分配基数。2024 年 6 月 26 日，公司披露《2023 年度利润
分配实施公告》（公告编号：2024-22），本次实施的利润分配方案为：以公司总股本 11,816,166,093 股扣减公司回购专户 79,846 股后的 11,816,086,247 股为分配基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.80 元（含税）。
3、鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司《2023 年
限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据激励计划的相关规定，公司发生派息时限制性股票回购价格的调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的
派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，
P 仍须大于 1。
根据上述公式，2023 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票调整后的回购价格=3.09-0.15-0.18=2.76 元/股；预留授予部分限制性股票调整后的回购价格=2.94-0.18=2.76 元/股。
（二）限制性股票回购注销的原因、数量、价格
1、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的 48 名激励对象、预留授予的 13 名激励对象因个人原因离职、首次授予的 17 名激励对象违反相关规定，公司决定取消其激励对象资格并回购注销已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 517.51 万股，其中首次授予部分回购注销 471.6 万股，预留授予部分回购注销 45.91 万股。
2、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，鉴于首次授予的 12 名激励对象不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系，公司决定回购注销其剩余年度尚未达到可解除限售时间限制和业绩考核条件的限制性股票 73.5 万股。
3、根据公司《激励计划》“第十三章 公司及激励对象发生异
动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”相关规定，预留授予的 1 名激励对象因其他原因身故，公司决定取消其激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票2.5 万股。
综上，本次共计回购注销限制性股票 593.51 万股，其中，首
次授予部分回购注销 545.1 万股，预留授予部分回购注销 48.41 万股。
根据公司《激励计划》相关规定，本次因上述 1 导致需回购
注销限制性股票的回购价格为授予价格与回购时股票市场价格
的孰低值，即 2.76 元/股（调整后，下同）；因上述 2 导致需回购
注销限制性股票的回购价格为授予价格加上银行同期定期存款
利息之和回购，即 2.76 元/股加同期银行存款利息之和；因上述 3
导致需回购注销限制性股票的回购价格为授予价格，即 2.76 元/
股。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
公司本次回购限制性股票的资金来源为公司自有资金，拟用
于本次回购的资金总额约为 1,643.97 万元，最终金额以实际回购
时为准。
三、本次回购注销后公司股本结构的变动情况表
本 次 限 制 性 股票 回购 注销完 成后，公司总股本将由
11,816,166,093 股变更为 11,810,230,993 股。股本结构变动如下：
单位：股
类别 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 增减(+,-) 数量（股） 比例
有限售条件股份 3,696,073,884 31.28% -5,935,100 3,690,138,784 31.25%
无限售条件股份 8,120,092,209 68.72% 0 8,120,092,209 68.75%
合计 11,816,166,093 100.00% -5,935,100 11,810,230,993 100.00%
四、本次回购价格调整和回购注销限制性股票对公司的影响
公司本次调整回购价格和回购注销部分限制性股票不会对
公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心
团队的稳定性，也不会影响公司本次激励计划的继续实施。公司
核心团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次对 2023 年限制性股票激励计划回购
价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
根据公司《激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》的相关规定，鉴于本次激励计划首次授予的 48 名激励对象、预留授予的 13 名激励对象因个人原因离职、首次授予的17 名激励对象违反相关规定，已不具备激励对象资格，公司本次以 2.76 元/股的价格回购注销上述人员获授的限制性股票合计517.51 万股，其中首次授予部分回购注销 471.6 万股，预留授予部分回购注销 45.91 万股；首次授予的 12 名激励对象不受个人控制的岗
