000425 深市 徐工机械

证券简称：徐工机械                                  证券代码：000425
 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于

      徐工集团工程机械股份有限公司

 向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予 预留部分限制性股票及调整授予价格相关事项
                  之

      独立财务顾问报告

                二零二三年十二月


                                目录


一、释义 ...... 2
二、声明 ...... 3
三、基本假设 ...... 4
四、独立财务顾问意见 ...... 5
 （一）本激励计划已经履行的审批程序...... 5 （二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在
 差异的说明...... 6
 （三）本次限制性股票授予条件成就情况说明...... 7
 （四）本次授予限制性股票的具体情况...... 8
 （五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 10
 （六）结论性意见...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 11
 （一）备查文件...... 11
 （二）咨询方式...... 11
                                            I

 一、释义

    本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
徐工机械、本公司、  指  徐工集团工程机械股份有限公司
公司

独立财务顾问        指  上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

                        上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于徐工集团工程
独立财务顾问报告    指  机械股份有限公司向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预
                        留部分限制性股票及调整授予价格相关事项之独立财务顾问报告

本激励计划、本计划  指  徐工集团工程机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票          指  的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划
                        规定的解除限售条件后，方可解除限售流通

激励对象            指  本计划中获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中高层管
                        理人员、核心技术及业务人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  激励对象获授每一股限制性股票的价格

有效期              指  自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
                        股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月

限售期              指  激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于
                        担保或偿还债务的期间

解除限售期          指  解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期
                        间

解除限售日          指  解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日

解除限售条件        指  限制性股票解除限售所必需满足的条件

股本总额            指  指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额

《公司法》          指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指  《上市公司股权激励管理办法》

《试行办法》        指  《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分
                        配〔2006〕175 号文）

《171 号文》        指  《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通
                        知》(国资发分配〔2008〕171 号文）

《工作指引》        指  《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分

                        〔2020〕178 号）

《公司章程》        指  《徐工集团工程机械股份有限公司章程》

《考核办法》        指  《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

中国证监会          指  中国证券监督管理委员会

证券交易所          指  深圳证券交易所

登记结算公司        指  中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

元                  指  人民币元

    注：①本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报 表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

    ②本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是 由于四舍五入所造成。

二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

  （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由徐工机械提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

  （二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予及调整授予价格相关事项对徐工机械股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对徐工机械的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

  （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

  （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

  （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划预留授予及调整授予价格涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

  本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《171 号文》以及参考《工作指引》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

    本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
    （一）国家现行的有关法律、行政法规及政策无重大变化；

    （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

    （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

    （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

    （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

    （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划已经履行的审批程序

  徐工机械 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

  1、2023 年 2 月 17 日，公司召开第九届董事会第五次会议（临时），审议通
过《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。

  同日，公司召开第九届监事会第三次会议（临时），审议通过《关于<公司2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核查并出具了核查意见。

  2、2023 年 2 月 20 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划获徐
州市人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，徐州市人民政府国有资产监督管理委员会原则同意徐工机械实施 2023 年限制性股票激励计划。

  3、2023 年 4 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》及《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2023 年 3
月 24 日至 2023 年 4 月 2 日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，公司监事会未收到任何对本次激励对象提出的异议。公司内幕信息知情人和激励对象均不存在利用内幕信息进行公司股票交易的情形。

  4、2023 年 4 月 13 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会审议通过《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予所必需的全部事宜。


  5、2023 年 5 月 5 日，公司召开第九届董事会第九次会议（临时）、第九届
监事会第五次会议（临时），审议通过《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予权益数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见。
  6、2023 年 12 月 11 日，公司召开第九届董事会第十六次会议（临时）、第
九届监事会第九次会议（临时），审议通过《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予的相关事项进行了核查并发表了核查意见

  综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，徐工机械本次向激励对象授予预留部分限制性股票及调整授予价格相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及本激励计划的相关规定。
（二）关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差异的说明

  公司《激励计划》首次拟授予的激励对象不超过 2,000 人，2023 年 3 月 24
日至 2023 年 4 月 2 日，经公司内部公示的激励对象总人数为 1,756 人；此后 24
名激励对象自愿放弃公司拟授予的限制性股票或因离职等原因失去激励资格，董事会对公司本激励计划的激励对象名单及授