证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2023-9
徐工集团工程机械股份有限公司
关于回购公司股份的报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1. 徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司已在境内发行的人民币普通股（A股）股票，回购的资金总额不超过人民币 100,000 万元（含），不低于人民币 60,000 万元（含），回购价格不超过人民币 8 元/股。本次回购的股份拟用于开展股权激励计划，回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。
2. 公司于 2023 年 2 月 17 日召开第九届董事会第五次会议
（临时），审议通过了《关于回购公司股份的议案》，表决情况为9 票同意，0 票反对，0 票弃权。根据公司《章程》的规定，本事项经董事会审议通过后，无需提交公司股东大会审议。
3. 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。
特别风险提示：
1. 本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。
2. 本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。
3. 因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，存在可能根据规则变更或终止回购方案的风险。
4. 存在因股权激励计划未能通过董事会和股东大会等审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销的风险。
5. 公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及公司《章程》等法律法规、规范性文件的有关规定，拟以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公
司股票，用于实施股权激励。2023 年 2 月 17 日，公司召开第九
届董事会第五次会议（临时），审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司编制了《关于回购公司股份的报告书》，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护广大投资者利益，增强投资者信心，并进一步建立健全公司长效激励机制，提高广大核心骨干积极性和凝聚力，助力公司全面实现高质量发展，公司在考虑经营情况、财务状况及未来发展战略的基础
上，拟以自有资金通过二级市场回购公司股份用于实施股权激励。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购股份符合《回购指引》第十条规定的条件。
1. 公司股票上市已满一年；
2. 公司最近一年无重大违法行为；
3. 回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4. 回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5. 中国证监会和深交所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式、价格区间
公司拟使用自有资金通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购部分公司股票。
本次回购股份价格不超过人民币 8 元/股（含本数），未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
在回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例
1. 拟回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A 股）；
2. 拟回购股份的用途：本次回购的股份拟用于股权激励计划；
3. 拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：本次回购资金总额不超过人民币 100,000 万元（含），不低于人民币 60,000
万元（含）。在回购价格不超过人民币 8 元/股条件下，按照回购资金总额不超过 100,000 万元测算，预计回购股份的数量不超过12,500 万股，约占公司目前已发行总股本的 1.06%；按照回购资金总额不低于 60,000 万元测算，预计回购股份的数量不低于7,500 万股，约占公司目前已发行总股本的 0.63%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额不超过人民币 100,000 万元（含），不低于人民币 60,000 万元（含）。
本次回购所需资金全部来源于公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过十二个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事
项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，若公司股票存在因筹划重大事项连续停
牌十个交易日以上情形的，回购期限将予以顺延。公司将根据董
事会的授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。
二、预计回购后公司股本结构变动情况
1. 按 照回购资金上限 100,000 万元、回购 A 股股份价格
上限人民币 8 元/股测算，公司本次回购股份数量约为 12,500 万
股，约占公司目前总股本的 1.06%。若本次回购股份全部用于股
权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股份数量（股） 占股本比例 股份数量（股） 占股本比例
有 限 售 条 件股份 6,979,467,351 59.07% 7,104,467,351 60.12%
无 限 售 条 件股份 4,836,698,742 40.93% 4,711,698,742 39.88%
股份总数 11,816,166,093 100.00% 11,816,166,093 100.00%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份
的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
2. 按照回购资金下限 60,000 万元、回购 A 股股份价格上
限人民币8元/股测算，公司本次回购股份数量约为10,000万股，
约占公司目前已发行总股本的 0.63%。若本次回购股份全部用于
股权激励计划并全部锁定，预计公司股本结构变动情况如下：
回购前 回购后
股份类别
股 份数量（股） 占股本比例 股份数量（股） 占股本比例
有 限 售 条 件股份 6,979,467,351 59.07% 7,054,467,351 59.70%
无 限 售 条 件股份 4,836,698,742 40.93% 4,761,698,742 40.30%
股份总数 11,816,166,093 100.00% 11,816,166,093 100.00%
注：上述变动情况为测算结果,暂未考虑其他因素影响。具体回购股份
的数量以回购完成时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体
董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持
续经营能力的承诺。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司未经审计的财务数据如下：公
司总资产为 1,670.32 亿元，货币资金余额 237.64 亿元，归属于
上市公司股东的净资产为 515.09 亿元。2022 年 1-9 月公司实现
营业收入 750.54 亿元，实现归属于上市公司股东的净利润 46.76
亿元。假设此次回购资金 10 亿元全部使用完毕，按 2022 年 9 月
30 日未经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的
0.59%，占归属于上市公司股东净资产的 1.94%。2022 年 1-9 月，
公司研发费用为 28.61 亿元，本次回购股份后公司仍有充足的资
金开展研发活动。
根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发
展前景，管理层认为：公司本次股份回购事项不会对公司的持续
经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务
履行能力及研发能力产生不利影响，且能有效提振市场信心，维
护投资者特别是中小投资者的利益。
本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况仍然符合上市的条件。
全体董事承诺：全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。
五、持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划，前述人员若未来实施股份减持计划，公司将按照相关规定及时履行信息披露义务。
六、关于办理股份回购事宜的相关授权
为确保本次回购事项的顺利进行，公司董事会授权董事长及其授权之人士，根据相关法律法规及规范性文件和《公司章程》的有关规定，全权办理本次回购股份工作的全部相关事项，授权范围包括但不限于：
1. 设立
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