000425 深市 徐工机械

证券简称：徐工机械                        证券代码：000425
  徐工集团工程机械股份有限公司
 2023 年限制性股票激励计划（草案）
                    二零二三年二月


                  声  明

  公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                特 别 提 示

  一、本计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件以及徐工集团工程机械股份有限公司（以下简称“徐工机械”或“公司”）、《公司章程》的规定，参考《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178 号）制定。

  二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  三、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；


  （四）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 118,161,660 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 11,816,166,093 股的 1.00%。其中首次授予109,890,360 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.93%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 93.00%；预留 8,271,300 股，占本激励计划草案公告时公司股本总额的 0.07%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的 7.00%。
  公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的 1%。

  五、本计划的股票来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。

  六、本计划限制性股票首次授予价格为 3.09 元/股。

  七、在本计划公告当日至完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应调整。

  八、本计划拟首次授予的激励对象人数共计不超过 2,000 人，包括公告本激励计划时在公司（含分公司及子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术及业务人员。

  预留部分激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。

  九、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。

  十、本计划授予的限制性股票的限售期及各期解除限售时间安排如表所示：

                                                              可解除限售数量占获
  解除限售期                  解除限售时间

                                                                授权益数比例

首次及预留授予  自相应授予的限制性股票登记完成之日起24个月

的限制性股票第  后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记          1/3

一个解除限售期  完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予  自相应授予的限制性股票登记完成之日起 36 个月

的限制性股票第  后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完          1/3

二个解除限售期  成之日起48 个月内的最后一个交易日当日止
首次及预留授予  自相应授予的限制性股票登记完成之日起 48 个月

的限制性股票第  后的首个交易日起至相应授予的限制性股票登记完          1/3

三个解除限售期  成之日起60 个月内的最后一个交易日当日止

    十一、本计划授予的限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                              业绩考核目标

                ① 2023年度净资产收益率不低于9%，且不低于同行业平均水平或对标企
首次及预留授予  业75分位水平；
的限制性股票第  ② 2023年度净利润不低于53亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业一个解除限售期  75分位水平；

                ③ 2023年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。

                ① 2024年度净资产收益率不低于9.5%，且不低于同行业平均水平或对标
首次及预留授予  企业75分位水平；
的限制性股票第  ② 2024年度净利润不低于58亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业二个解除限售期  75分位水平；或2023-2024年净利润累计值不低于111亿元，且不低于同行
                业平均水平或对标企业75分位水平；

                ③ 2024年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。

                ① 2025年度净资产收益率不低于10%，且不低于同行业平均水平或对标企
首次及预留授予  业75分位水平；
的限制性股票第  ② 2025年度净利润不低于65亿元，且不低于同行业平均水平或对标企业三个解除限售期  75分位水平；或2023-2025年净利润累计值不低于176亿元，且不低于同行
                业平均水平或对标企业75分位水平；

                ③ 2025年度分红比例不低于当年实现的可供分配利润的30%。

    注：① 上述“净利润”及“净资产收益率”均以经审计的归属于上市公司股东的净利
 润作为计算依据；

    ② 激励计划有效期内，若公司实施非公开发行股票进行融资、发行股份收购资产、可
 转债转股等涉及股权融资的事项，则新增加的净资产不列入当年及次年的考核计算范围。
    十二、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司承诺不为激励对象 获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。

    十三、公司承诺持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子
 女均未参与本激励计划。

    十四、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十五、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经徐州市人民政府国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划，公司股东大会审议通过。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议本计划将向所有股东征集委托投票权。

  十六、自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授出的限制性股票失效，本计划另有说明的除外。

  十七、本计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


第一章  释义 ...... 7
第二章  总则 ...... 8
第三章  本计划的管理机构 ...... 9
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 10
第五章  本计划所涉及标的股票来源和数量 ...... 12
第六章  本计划的时间安排 ...... 14
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法 ...... 17
第八章  激励对象的获授条件及解除限售条件 ...... 18
第九章  限制性股票的调整方法和程序 ...... 23
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 25
第十一章  公司授予权益、激励对象解除限售的程序 ...... 27
第十二章  公司/激励对象各自的权利义务 ......30
第十三章  公司及激励对象发生异动的处理 ......32
第十四章  本计划的变更、终止程序 ......35
第十五章  限制性股票回购原则 ......36
第十六章  其他重要事项 ......38

                    第一章 释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
徐工机械、本公司、

                    指  徐工集团工程机械股份有限公司

公司

本激励计划、本计划  指  徐工集团工程机械股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划

                        公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的
限制性股票          指  公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定
                        的解除限售条件后，方可解除限售流通

                        本计划中获得限制性股票的公司（含分公司及子公司，下同）任职
激励对象            指

                        的董事、高级管理人员、中高层管理人员、核心技术及业务人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  激励对象获授每一股限制性股票的价格

                        自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期              指

                        股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月

                        激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
限售期              指

                        保或偿还债务的期间

解除限售期          指  解除限售条件成就后，限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

解除限售日          指  解除限售条件成就后，限制性股票解除限售之日

解除限售条件        指  限制性股票解除限售所必需满足的条件

股本总额            指  董