证券代码：000425 证券简称：徐工机械 上市地：深圳证券交易所
徐工集团工程机械股份有限公司
吸收合并徐工集团工程机械有限公司
暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二二年八月
特别提示
一、本次上市股份为本公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司而向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行的股份。
二、本次新增股份的发行价格为 5.55 元/股，该发行价格格已经本公司董事会及股东大会批准。本次发行股份数量为 6,970,483,397 股。本次交易后，徐工有限持有的徐工机械股份 2,985,547,134 股股票将被注销。
三、本次新增股份上市日为 2022 年 8 月 29 日。根据深交所相关业务规则的
规定，新增股份上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。
四、本次定向发行新增股份的性质为限售流通股，限售期从新增股份上市首日起算。
徐工集团通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让；本次发行完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于新增股份发行价格（在此期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，须按照中国证监会、深交所的有关规定作相应调整，下同），或者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于新增股份发行价格的，则该等股份将在上述锁定期基础上自动延长 6 个月。
徐工金帆通过本次发行获得的新增股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
上海胜超、国信集团、建信投资、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚通过本次发行获得的新增股份，如前述股东持有徐工有限股权的时间已满 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 12 个月内将不以任何方式转让；如前述股东持有徐工有限股权的时间不足 12 个月，则前述股东在本次吸收合并中以徐工有限股权认购取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式
转让。
天津茂信、金石彭衡因本次交易而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内将不以任何方式转让。
前述公司/企业因本次交易取得的股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述锁定期的约定。锁定期届满后，前述公司/企业转让和交易上市公司股份将依据届时有效的法律法规和深圳证券交易所的规则办理。
五、本次发行完成后，上市公司总股本增加至 11,818,604,693 股，其中社会公众股持有的股份占公司股份总数的比例为 10%以上，仍满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。
公司声明
本公司及全体董事保证本公告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本公告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本公告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
本次吸收合并的交易对方徐工集团、天津茂信、上海胜超、国信集团、建信投资、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、上海港通、河南工融金投、天津民朴厚德、中信保诚已出具承诺函，保证其为本次重组所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。
公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施
情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司于 2022 年 7 月 8 日披露的《徐
工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）。
本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
董事签字（按姓氏笔画顺序）：
王民 王飞跃 陆 川
张泉 杨东升 吴江龙
况世道 周玮 耿成轩
徐工集团工程机械股份有限公司
年 月 日
目 录
特别提示 ...... 1
公司声明 ...... 3
全体董事声明 ...... 4
目 录...... 5
释 义...... 7
一、一般释义...... 7
二、专业释义...... 9
第一节 本次交易概况 ...... 10
一、本次交易方案的简要介绍...... 10
二、本次交易具体方案...... 10
第二节 本次交易实施情况 ...... 48
一、本次交易的决策过程...... 48
二、本次交易的实施情况...... 48
三、本次交易的后续事项...... 51
四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 51
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 52
六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人违规占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
...... 52
七、相关协议及承诺的履行情况...... 52
八、中介机构关于本次交易实施情况的结论性意见...... 53
第三节 本次新增股份上市情况 ...... 56
一、新增股份上市批准情况...... 56
二、新增股份的证券名称、证券代码和上市地点...... 56
三、新增股份的上市时间...... 56
四、新增股份的限售安排...... 56
第四节 本次股本变动情况及其影响 ...... 57
一、本次发行前后公司前十名股东持股情况...... 57
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况...... 58
三、本次发行对上市公司的影响...... 58
第五节 持续督导 ...... 61
一、持续督导期间...... 61
二、持续督导方式...... 61
三、持续督导内容...... 61
第六节 本次交易相关证券服务机构 ...... 62
一、独立财务顾问...... 62
二、法律顾问...... 62
三、标的资产审计机构...... 63
四、备考财务信息审阅机构...... 63
五、资产评估机构...... 63
第七节 备查文件 ...... 64
释 义
本公告书中，除文意另有所指，下列简称或者名词具有如下含义：
一、一般释义
《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工
本公告书 指 程机械有限公司暨关联交易实施情况暨新增股份上市公
告书》
报告书、重组报告书 指 《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工
程机械有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》
徐工机械、本公司、公司、 指 徐工集团工程机械股份有限公司
上市公司、吸收合并方
徐工有限、被吸收合并 指 徐工集团工程机械有限公司
方、标的公司
徐工集团 指 徐州工程机械集团有限公司
天津茂信 指 天津茂信企业管理合伙企业（有限合伙）
上海胜超 指 上海胜超股权投资合伙企业（有限合伙）
国信集团 指 江苏省国信集团有限公司
建信投资 指 建信金融资产投资有限公司
金石彭衡 指 淄博金石彭衡股权投资合伙企业（有限合伙）
杭州双百 指 杭州国改双百智造股权投资合伙企业（有限合伙）
宁波创翰 指 宁波梅山保税港区创翰资产管理合伙企业（有限合伙）
交银金投 指 交银金融资产投资有限公司
国家制造业基金 指 国家制造业转型升级基金股份有限公司
宁波创绩 指 宁波梅山保税港区创绩资产管理合伙企业（有限合伙）
徐工金帆 指 徐州徐工金帆引领企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
福州兴睿和盛 指 福州经济技术开发区兴睿和盛股权投资合伙企业（有限
合伙）
上海港通 指 上海港通三期投资合伙企业（有限合伙）
河南工融金投 指 河南省工融金投一号债转股股权投资基金（有限合伙）
天津民朴厚德 指 天津民朴厚德股权投资基金合伙企业（有限合伙）
中信保诚 指 中信保诚人寿保险有限公司
金帆有限 指 徐州徐工金帆企业管理咨询有限公司
徐工挖机 指 徐州徐工挖掘机械有限公司
徐工塔机 指 徐州建机工程机械有限公司
徐工矿机 指 徐州徐工矿业机械有限公司
大连日牵 指 大连日牵电机有限公司
徐工施维英 指 徐州徐工施维英机械有限公司
内蒙特装 指 内蒙古一机徐工特种装备有限公司
阿马凯 指 徐州阿马凯液压技术有限公司
南京凯宫 指 徐工集团凯宫重工南京股份有限公司
标的资产 指 徐工有限 100%股权
合并双方
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