证券代码：000425 证券简称：徐工机械 公告编号：2016-19
徐工集团工程机械股份有限公司
关于收购资产2015年度业绩承诺实现情况的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2016年3月29日，徐工集团工程机械股份有限公司（简称公司）第七届董事会第三十九会议审议通过《关于公司收购资产2015年度业绩承诺实现情况的议案》，表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
现将2015年度公司收购徐工集团工程机械有限公司（简称徐工有限）所持徐州徐工基础工程机械有限公司（简称徐工基础）100%股权、徐州赫思曼电子有限公司（简称徐州赫思曼）50%股权期间，徐工有限做出的关于徐工基础、徐州赫思曼2015年度业绩承诺实现情况说明如下：
一、徐工基础业绩承诺实现情况
（一）徐工基础业绩承诺情况
根据公司与徐工有限签署的关于购买徐工基础100%股权的《股权转让协议》， 徐工有限承诺徐工基础100%股权交割日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务。徐工基础2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币8,948.67万元、9,535.37万元和11,143.83万元。
如徐工基础2014年度、2015年度、2016年度净利润实际数低于徐工有限的承诺数，徐工有限将按照约定履行业绩补偿义务，以现金方式向公司进行补偿。
在2014年、2015年、2016年的会计年度结束时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对徐工基础2014年度、2015年度、2016年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐工基础实际实现的净利润数。
如果徐工基础实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数，公司将在徐工基础年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到徐工机械通知后的10个工作日内以现金方式一次性支付补偿款。徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐工基础当年度实际实现的净利润数）*100%。
（二）徐工基础业绩补偿情况
徐工基础2015年度经审计的净利润为13,439 .11万元，扣
除非经常性损益的净利润为12,164.43万元，徐工有限承诺徐工
基础2015年度净利润为9,535.37万元，超过业绩承诺金额2,629.06万元。
二、徐州赫思曼业绩承诺实现情况
（一）徐州赫思曼业绩承诺情况
根据徐工机械与徐工有限签署的关于购买徐州赫思曼50%股权的《股权转让协议》，徐工有限承诺徐州赫思曼50%股权交割日后的连续三个会计年度承担业绩补偿义务。徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度经审计的净利润（以扣除非经常性损益的净利润为计算依据）分别不低于人民币5,790.15万元、6,052.31万元和6,210.56万元。
如徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度净利润实际数低于承诺数，徐工有限将按照约定履行业绩补偿义务，以现金方式向公司进行补偿。
在2014年度、2015年度、2016年度的会计年度结束时，公司聘请具有证券业务资格的会计师事务所对徐州赫思曼2014年度、2015年度、2016年度的实际盈利情况进行审计，以确定徐州赫思曼实际实现的净利润数。
如果徐州赫思曼实现的净利润低于对应年度的徐工有限承诺数，公司将在徐州赫思曼年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金。徐工有限在收到徐工机械的通知后的10个工作日内以现金方式一次性支付补偿款。
徐工有限每个会计年度应补偿的现金数额按以下公式计算确定：应补偿现金数＝（承诺的净利润数－徐州赫思曼当年度实际实现的净利润数）*50%。
（二）徐州赫思曼业绩补偿情况
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所对徐州赫思曼2015年度财务报表进行了审计，徐州赫思曼2015年度经审计的净利润为2060.12万元。
徐州赫思曼2015年度扣除非经常性损益的净利润2,062.64万元，低于徐工有限业绩承诺金额6,052.31万元。徐州赫思曼50%股权对应的2015年度扣除非经常性损益实现的净利润为1,031.32万元，徐工有限应向公司支付业绩补偿款1,994.84万元。
（三）徐州赫思曼业绩未实现的原因
2015年度宏观形势严峻，固定资产投资增速持续下滑，徐工赫思曼下游主要服务的工程机械行业经历了近五年连续下滑的持续低谷， 2015年8类主机销量同比降幅42.6%，徐工赫思曼营业收入大幅下滑，导致2015年净利润未达到业绩承诺目标。
（四）公司拟采取的措施
徐工赫思曼2015年度业绩承诺未能实现，公司深表遗憾并在此表示歉意。为确保公司合法权益不受损害，促进徐州赫思曼更好的发展，以良好的经营业绩回报全体股东，公司拟采取的措施
如下：
1．2015年12月徐工有限与公司签署《业绩补偿协议》，根据徐工赫思曼业绩初步测算结果，徐工有限承诺在10个工作日内足额向公司支付徐工赫思曼业绩补偿金额2,078.71万元（最终以审计数为准，差额部分多退少补），目前，该资金已完成支付。根据《股权转让协议》的相关约定，公司将在徐州赫思曼年度审计报告出具后的10个工作日内，书面通知徐工有限支付应补偿的现金1,994.84万元，扣除已支付的2,078.71万元，实际需要退还徐工有限补偿款83.87万元。
2．公司将进一步支持徐州赫思曼发展，大力拓宽下游行业市场，实现销售市场的多元化，督促其完善公司技术研发体系，增加产品技术含量和附加值，强化创新管理和费用管理，加强产品营销，提升服务水平，提高其自身业绩。
三、财务顾问核查意见
徐工基础2015年度业绩承诺已经实现。
徐州赫思曼2015年度扣除非经常性损益实现的净利润为2,062.64万元，低于业绩承诺金额6,052.31万元。根据徐工机械与徐工有限签署的关于徐州赫思曼50%股权的《股权转让协议》和2015年12月徐工有限与公司签署的《业绩补偿协议》，徐工有限应支付业绩补偿款1,994.84万元，已预先支付业绩补偿款2,078.71万元,超出应补偿资金的83.87万元将退还。徐工有限
已按照协议约定及时、足额履行相关承诺，对盈利不足部分进行补偿，以保证上市公司的利益不受损害。
四、审计机构核查意见
公司管理层编制的《关于公司收购资产2015年度业绩承诺实现情况的说明》符合《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第21号—业绩预告及定期报告披露》的规定，在所有重大方面公允反映了徐工机械收购资产2015年度业绩承诺实现情况与业绩承诺数的差异情况。
五、备查文件
1.《徐工集团工程机械股份有限公司第七届董事会第三十九次会议决议》
2.《关于徐工集团工程机械股份有限公司收购资产业绩承诺实现情况的专项审核报告》（苏亚鉴【2016】7号）
3.《华泰联合证券有限责任公司关于徐州徐工基础工程机械有限公司、徐州赫思曼电子有限公司2015年度业绩承诺完成情况的核查意见》
特此公告
徐工集团工程机械股份有限公司董事会
2016年3月29日
